LEMON - Legal Monitoring

LEMON - Novinky k 23. 10. 2024

Právo akcionáře na fair exit | 27 Cdo 632/2023  | LEgal MONitoring

Nejvyšší soud potvrdil, že právo na fair exit podle § 186a obch. zák. je základním právem akcionáře a jeho porušení zakládá nárok na přiměřené zadostiučinění.

Klíčové body rozhodnutí:

Nejvyšší soud se zabýval otázkou, jestli je právo akcionáře obdržet od společnosti veřejný návrh smlouvy na odkup akcií (právo na fair exit) dle § 186a obch. zák. základním právem akcionáře, jehož porušení zakládá nárok akcionáře na přiměřené zadostiučinění podle § 131 odst. 4 obch. zák. Usnesením valné hromady zrušena veřejná obchodovatelnost akcií žalované, aniž by žalovaná učinila veřejný návrh smlouvy na odkup akcií. Akcionář se domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a zaplacení přiměřeného zadostiučinění za porušení základního práva akcionáře. Odvolací soud dospěl k závěru, že přeměna podoby akcií se dotkla žalobce jen jako vlastníka akcií, nikoliv jeho postavení a práv jako akcionáře. Právo na fair exit není podle odvolacího soudu základním právem akcionáře a jeho porušením tak akcionáři nevzniká právo na přiměřené zadostiučinění. Nejvyšší soud opětovně potvrdil své dřívější závěry, že účelem práva na přiměřené zadostiučinění je především poskytnout ochranu akcionáři, jehož právo bylo zasaženo nezákonným usnesením valné hromady, i tehdy, nedosáhne-li nápravy (z důvodů upravených v § 131 odst. 3 obch. zák.) v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Právo na přiměřené zadostiučinění se uplatní v případě, že bylo porušeno základní právo akcionáře. Vodítkem dle závěru Nejvyššího soudu v tomto případě je, že porušené právo na fair exit je kogentním ustanovením. V takovém případě se jedná o základní právo akcionáře. Zasáhne-li valná hromada společnosti do práva na fair exit a vznikla-li akcionáři v příčinné souvislosti s usnesením valné hromady a zásahem do jeho práva podle § 186a obch. zák. nemajetková újma, vzniká poškozené straně nárok na přiměřené zadostiučinění.

• Skutkový stav: Valná hromada rozhodla o přeměně akcií ze zaknihovaných na listinné, což vedlo ke zrušení jejich veřejné obchodovatelnosti bez veřejného návrhu smlouvy na odkup akcií.
• Předpoklady pro uplatnění práva na fair exit: Předně musí soud posoudit, jestli nejsou splněny důvody pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a příp. jestli nebyla nemajetková újma tímto rozhodnutím již sanována.
• Právo na fair exit jako základní právo akcionáře: Nejvyšší soud potvrdil, že právo na fair exit dle § 186a obch. zák. je pro jeho kogentnost základním právem akcionáře.
• Pravidla pro určení základního práva akcionáře: Základním vodítkem pro určení, jestli se jedná o základní právo akcionáře pro účely § 186a obch. zák. je kogentnost tohoto ustanovení. To nevylučuje, že by dispozitivní ustanovení nemohlo pod ochranu tohoto pravidla spadnout. 
• Další příklady základního práva akcionáře: Právo účastnit se zasedání valné hromady, právo podílet se vahou svých hlasů na přijímání rozhodnutí valné hromady (právo hlasovat), právo na informace, právo akcionáře na podíl na zisku, přednostní právo akcionáře na upsání nových akcií.

Tomáš Quirenz z Deloitte Legal považuje za vhodné na tento judikát upozornit. I přesto že se toto rozhodnutí nezdá být relevantní pro jeho odkazy na obchodní zákoník, tak jeho závěry se uplatní i v aktuální právní úpravě, neboť právo na přiměřené zadostiučinění je upraveno u spolků § 261 odst. 1 o.z. a uplatní se i na obchodní korporace. Při vedení valné hromady je tudíž zapotřebí brát ohled na zachování všech akcionářských práv. V opačném případě může být usnesení valné hromady ohroženo vyslovením neplatnosti usnesení valné hromady nebo mohou akcionáři vzniknout jiné nároky, např. i právo na přiměřené zadostiučinění. 

LEMON - Novinky k 08. 10. 2024

• Neúměrné zkrácení
  

LEMON - Novinky k 16. 9. 2024

• Doručování právních jednání

LEMON - Novinky k 3. 7. 2024

• Přetrvání práva na smluvní pokutu

LEMON - Novinky k 31. 5. 2024

• Rozdíl mezi výprosou a veřejnou účelovou komunikací

LEMON - Novinky k 17. 5. 2024

• Trvání předkupního práva dle § 1124 odst. 1 občanského zákoníku, ve znění od 1. ledna 2018 do 30. června 2020, po 1. červenci 2020

Více v našem archivu >