取締役会の実効性評価支援（自己評価、外部評価）

背景

コーポレートガバナンス・コードでは、補充原則4-11③において、「取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すること」を求めています。

取締役会評価はこれまでの日本のコーポレートガバナンスに関する実務慣行において馴染みの薄いアプローチであり、各社が試行錯誤の中で取り組んでいる状況にあります。

取締役会評価の取り組み先進国である欧米では、例えば、英国ではコーポレートガバナンス・コードにおいて少なくとも3年ごとに外部者によって実施されるべき*としています。自己評価を実施する際にも外部評価の実績のあるコンサルティングファーム等の支援を受けて、客観的な評価項目の検討や、評価結果の取りまとめを行っている場合があります。

 *FTSE350会社に対する要求事項

評価の手法

取締役会の実効性について評価を実施する場合、評価項目のチェックリストを作成して各取締役会メンバーに対してアンケートサーベイを実施するほか、各メンバーに対して直接インタビューを行う方法や、会議そのものに第三者評価者がオブザーブする方法、事後的に議事録の内容を検証する方法など、様々な手法があります。

アンケートサーベイのみで結果を取りまとめることも可能ですし、海外先進事例では、複数の手法を組み合わせて実施する場合もみられます。大事なことは、評価結果に基づき有効な改善案を検討し、それを着実に実行することといえます。

支援内容の例

■自己評価実施のサポート

−評価手法の組み合わせ、実施時期などプランニング支援
−チェックリスト等評価ツール作成、取りまとめ
−報告書作成

■第三者による外部評価の実施