Właściwe postępowanie (Conduct & Culture) – cz. 1

Pojęcie conduct risk (ryzyko postępowania czy też prowadzenia działalności) występuje niezależnie od branży, w której działa firma, jak też szerokości geograficznej. Natomiast prawie zawsze pojawia się ono w kontekście negatywnym. Obecnie nie ma tygodnia bez informacji prasowej na temat niewłaściwych praktyk i działań firm, które wyrządziły szkodę klientom, inwestorom, czy też innym interesariuszom (ang. stakeholders).

Pomimo faktu, że ryzyko postępowania wydaje się być trudne do zdefiniowania, uchwycenia, a tym bardziej zmierzenia, jego skutki mają dotkliwe konsekwencje. Według szacunków CCP Research Foundation, skumulowane koszty ryzyka conduct (kary, koszty sądowe oraz powiązane z nim rezerwy) 20 największych banków na świecie wyniosły w latach 2012 – 2016 ponad 264 mld funtów brytyjskich (wzrost o 32% w stosunku do okresu 2008-2012). Co więcej instytucje finansowe należą do najmniej godnych zaufania spośród wszystkich badanych sektorów, z zaufaniem na poziomie 54% w roku obecnym.
 

Źródło: 2018 Edelman Trust Barometer

Negatywny wpływ na klientów i innych interesariuszy może być skutkiem postępowania firmy niezgodnie z przepisami prawa lub wymogami nadzorczymi, tzw. niezgodność regulacyjna (regulatory non-compliance). Jednakże głośne przypadki misconduct z ostatnich lat, takie jak manipulacja LIBOR-em, czy też wprowadzanie klientów w błąd podczas sprzedaży produktów kredytów hipotecznych i ubezpieczeniowych, pokazują, że spełnianie przez firmy minimum prawnego nie jest już wystarczające. Po części jest to spowodowane tym, że przepisy prawne są odpowiedzią na negatywne zdarzenia z przeszłości, a więc odnoszą się do praktyk, które zostały już zidentyfikowane i uznane za społecznie szkodliwe już jakiś czas temu. Przykładem takich regulacji jest pakiet reform bankowych po kryzysie finansowym w latach 2007-2008, który nadal jest na etapie konsultacji z Parlamentem Europejskim. Ponadto, przepisy prawne nie są co do zasady w stanie uregulować wszystkich potencjalnych działań i praktyk, na które w przyszłości może zdecydować się firma. W obecnie globalnych ramach prowadzenia biznesu, zmiany w ofertach i procesach produktowych są wprowadzane w sposób niemal ciągły, aby dotrzymać tempa konkurencji oraz sprostać oczekiwaniom klientów. Co więcej firmy realizują różne modele biznesowe generujące odmienne ryzyka. Ze względu na różnice w zasobach, jak również w skłonności do ryzyka, przyjmują różne odpowiedzi na specyficzne ryzyka. Nie jest więc możliwe, a tym bardziej zasadne, aby każda możliwa praktyka biznesowa została uregulowana w przepisach prawnych.

W obecnej rzeczywistości zgodność regulacyjna, nie może być wystarczającym kryterium działania dla firm – ani z perspektywy regulatorów (patrząc na wysokość nakładanych kar), ani tym bardziej klientów. Jeśli zgodność regulacyjną określimy jako absolutne minimum, do którego firma jest zobowiązana dostosować się, to zgodność dotyczącą właściwego postępowania firmy możemy określić jako stan oczekiwany przez klientów, rynki i innych interesariuszy.

Ewolucję podejścia pomoże zobrazować następujący schemat:

Pierwsze pytanie jest pytaniem oczywistym dla każdej firmy działającej dla zysku. Drugie pytanie dotyczy konieczności spełnienia minimum, czyli zgodności z prawem. Natomiast nowe podejście oznacza konieczność zadania przez firmę pytania o to, czy dana, stosowana przez nią praktyka lub działanie jest właściwe. Element ten odnosi się do odbioru przez klienta sposobu świadczenia usługi czy też sprzedaży produktu przez firmę oraz ostatecznego rezultatu dla klienta. Z perspektywy firmy oznacza to ustalenie w jaki sposób firma godzi interes własny z długoterminowym interesem klienta. Ostatnie pytanie w powyższym schemacie dotyczy więc kwestii ryzyka postępowania (conduct) oraz kultury organizacyjnej, w tym kultury ryzyka.

Cechą charakterystyczną Conduct & Culture jest jej unikalność, a tym samym konieczność przemyślenia, zdefiniowania i zarządzania ryzykiem postępowania w sposób adekwatny dla konkretnej firmy w danym momencie.
Efektywne podejście do Conduct & Culture powinno być:

• Specyficzne – adekwatne do sytuacji, modelu biznesowego danej firmy (przeciwieństwo podejścia: ‘one size fits all’)
• Holistyczne – wbudowane w strategię, procesy, działania i transakcje oraz oparte na zintegrowanych ramach zarządzania ryzykiem
• Elastyczne i nakierowane na przyszłość – ulegać zmianie w zależności od doświadczeń firmy (uwzględnienie ‘lessons learnt’) oraz zmian w modelu biznesowym i działalności operacyjnej firmy.

Problematyka właściwego postępowania wychodzi więc poza kwestie zgodności z prawem i regulacjami. Dotyka ona DNA firmy (kultury) i oznacza strategiczną ewolucję, a w przypadku niektórych firm rewolucję, poprzez postawienie interesu klienta w centrum wszystkiego co robi firma.