MSSF 3 - Jest nowa definicja przedsięwzięcia

Od 1 stycznia 2020 r. obowiązuje nowa definicja przedsięwzięcia, która może spowodować, że mniej przejęć niż dotychczas będzie rozliczanych jako nabycie przedsięwzięcia (biznesu).

Co się zmieniło

W październiku 2018 Rada MSR opublikowała zmiany do MSSF 3 “Połączenia jednostek gospodarczych”, które obowiązują prospektywnie dla przejęć mających miejsce w roku obrotowym zaczynającym się po 1 stycznia 2020 r. lub później (z tą samą datą zmiany zostały wdrożone w UE). Zmiany były  wynikiem oceny powdrożeniowej stosowania w praktyce standardu MSSF 3 i stanowiły odpowiedź Rady na zgłaszane przez raportujących trudności w zakresie ustalania przez przejmujących, czy przejęli przedsięwzięcie, czy też zespół aktywów. Nowa definicja przedsięwzięcia i zmienione istotnie wytyczne (w tym opcjonalny test koncentracji) powinny ułatwić to zadanie.

Porównanie definicji przedsięwzięcia:

Zarówno zgodnie ze starą, jak i z nową definicją, przedsięwzięcie stanowi zintegrowany zespół działań i aktywów, który można prowadzić i którym można zarządzać dla uzyskania określonych wyników. Zmieniono jednak wymogi odnośnie do samych wyników.

Aktualnie, nowością jest uwzględnienie w wynikach dóbr lub usług dostarczanych klientom, co zapewniło spójność z MSSF 15, oraz usunięcie z wyników koncepcji osiągania niższych kosztów. W opinii Rady redukcja kosztów nie jest koncepcją przydatną do rozróżnienia między przejęciem przedsięwzięcia a przejęciem aktywów. Wiele transakcji przejęcia aktywów może być bowiem motywowanych chęcią redukcji kosztów.

W kontekście objaśnień do definicji, przed wprowadzeniem poprawek, MSSF 3 stanowił, że przedsięwzięcie nie musi obejmować wszystkich nakładów i procesów, które sprzedający wykorzystywał w jego prowadzeniu, jeżeli uczestnicy rynku są w stanie to przedsięwzięcie kupić i kontynuować generowanie wyników - na przykład dzięki integracji przedsięwzięcia z własnymi nakładami i procesami. W ramach zmian te wytyczne zostały wyeliminowane, ponieważ uczestnicy powdrożeniowego przeglądu MSSF 3 wskazywali, że trudno jest ocenić, czy uczestnicy rynku są w stanie dokonać takiej integracji. W efekcie, aktualnie ocena jest dokonywana w oparciu o bieżący status i warunki, bez dogłębnej analizy czy uczestnicy rynku byliby w stanie zastąpić brakujące nakłady lub procesy.

Kiedy proces jest znaczący

Zmieniony MSSF 3 doprecyzowuje, że przejęty proces musi być znaczący (ang. substantive) oraz, że nakłady i proces łącznie w istotny sposób przekładają się na zdolność do generowania wyników. Wprowadzono także dodatkowe wytyczne, które pomagają ustalić, czy przejęto znaczący proces i dodano nowe przykłady ilustrujące.

Otóż, aby stwierdzić, czy nabyty proces jest znaczący, stosuje się różne kryteria, w zależności od tego, czy na dzień nabycia przejęty zespół aktywów i procesów generuje wyniki, czy nie.

Jeżeli nabyty zespół aktywów i procesów generuje wyniki, to dany proces jest znaczący jeśli spełniony jest przynajmniej jeden z poniższych warunków:

1) proces jest krytyczny dla zdolności kontynuowania wytwarzania produktów a przejęte nakłady obejmują zorganizowaną siłę roboczą z niezbędnymi umiejętnościami, wiedzą lub doświadczeniem do realizacji procesu (lub grupy procesów); lub

2) proces w znaczący sposób przyczynia się do zdolności kontynuowania wytwarzania produktów i jest uznawany za unikatowy lub rzadki lub nie może zostać zastąpiony bez ponoszenia znaczących kosztów, wysiłku lub bez opóźnienia dla kontynuacji wytwarzania produktów.

Jeśli nabyty zespół aktywów i procesów nie generuje wyników (np. gdyż przedsięwzięcie znajduje się w fazie rozwojowej), to proces jest znaczący tylko, jeśli spełnione są oba poniższe warunki:

1) proces jest krytyczny dla zdolności rozbudowy lub przekształcenia przejętego nakładu lub nakładów w wyniki; oraz

2) przejęte nakłady obejmują zarówno zorganizowaną siłę roboczą, która posiada niezbędne umiejętności, wiedzę lub doświadczenie do realizacji procesu (lub grupy procesów) i inne nakłady, które ta siła robocza mogłaby rozbudować lub przekształcić w produkty/wyniki.

Warto zauważyć, że w tym drugim przypadku gdy brak jest jeszcze wyników na dzień przejęcia, przejęte nakłady muszą obejmować zorganizowaną siłę roboczą, aby można było skonkludować, że mamy do czynienia z przejęciem biznesu. Natomiast w pierwszym przypadku nie jest to warunek zawsze konieczny, choć takie przypadki będą dość ograniczone.

Zorganizowana siła robocza może realizować dany proces, a trudność w zastąpieniu tej siły roboczej może wskazywać, że ten proces jest znaczący.

Przejęta umowa to nakład. Natomiast, umowa taka może dawać dostęp do zorganizowanej siły roboczej (np. poprzez umowę outsourcingu) i wówczas konieczna jest ocena, czy proces realizowany przez tę siłę roboczą jest znaczący i czy jednostka jest w stanie kontrolować tę siłę roboczą.

Przykład

Spółka A z branży deweloperskiej nabywa zespół budynków biurowych, które są w pełni wynajęte i generują przychody z wynajmu. Przedmiotem transakcji są wyłącznie: grunt, budynki, umowy najmu oraz umowy na dostarczanie usług sprzątania, ochrony i utrzymania.

Zastosowanie w tym przypadku powyżej opisanych wytycznych wymaga przeprowadzenia następującej analizy:

1) Czy przejęto nakłady? – Tak, nieruchomości oraz umowy.

2) Czy istnieją wyniki na dzień przejęcia? – Tak, przychody z tytułu wynajmu.

3) Czy w ramach nabycia przejęto proces, który jest krytyczny dla zdolności kontynuowania wytwarzania produktów, a przejęte nakłady obejmują zorganizowaną siłę roboczą z niezbędnymi umiejętnościami, wiedzą lub doświadczeniem do realizacji procesu (lub grupy procesów)? – Nie, wprawdzie przejęte umowy na usługi sprzątania, ochrony i utrzymania dają dostęp do zorganizowanej siły roboczej, jednakże procesy wykonywane przez tę siłę mają drugorzędne znaczenie w porównaniu do procesów koniecznych, aby zapewnić generowanie przychodu z wynajmu. A zatem przejęte procesy nie są krytyczne dla zdolności dalszego generowania przychodów z wynajmu.

4) Czy w ramach nabycia przejęto proces, który w znaczący sposób przyczynia się do zdolności kontynuowania wytwarzania produktów i jest uznawany za unikatowy lub rzadki lub nie może zostać zastąpiony bez ponoszenia znaczących kosztów, wysiłku lub bez opóźnienia dla kontynuacji generowania wyników? – Nie, przejęte procesy są łatwo dostępne na rynku, a zatem nie są unikatowe lub rzadkie. W dodatku, mogłyby zostać zastąpione bez ponoszenia kosztów, wysiłku lub bez opóźnienia dla kontynuacji generowania przychodów z wynajmu.

Wniosek z przeprowadzonej analizy jest taki, że przedmiotem transakcji jest nabycie zespołu aktywów. Rozliczenie takiego nabycia jest uregulowane także przez MSSF 3, paragraf 2, polega ono na przypisaniu ceny nabycia do poszczególnych identyfikowalnych aktywów (w tym spełniających definicję aktywów niematerialnych zgodnie z MSR 38) i przejętych zobowiązań na podstawie ich względnej wartości godziwej na dzień nabycia. Pozostałe różnice w stosunku do rozliczenia przejęcia biznesu są następujące:

• nie jest rozpoznawana wartość firmy, ani zysk z tytułu okazyjnego nabycia;
• koszty przejęcia są kapitalizowane jako część kosztu nabycia aktywów (zgodnie z MSR 16 czy MSR 38);
• transakcja nie rodzi skutków w podatku odroczonym na dzień przejęcia, gdyż zgodnie z MSR 12 jest to przypadek objęty zwolnieniem (transakcja nie wpływa na wynik finansowy ani na wynik podatkowy i nie jest to przejęcie biznesu);
• nie są rozpoznawane zobowiązania warunkowe, gdyż nie spełniają one kryteriów ujmowania zgodnie z MSR 37.

Odpowiedź mogłaby być inna, gdyby w ramach przejęcia kupujący przejął także np. dział sprzedaży i obsługi klienta lub umowy dające mu dostęp do siły roboczej realizującej taki zakres działań. Procesy realizowane przez taki dział są krytyczne dla zdolności do dalszego generowania wpływów z wynajmu.

Koniec przykładu

Opcjonalny test koncentracji

Poprzedni MSSF 3 koncentrował się na identyfikacji biznesu, więc aby ustalić czy coś jest zespołem aktywów, konieczne było przeanalizowanie wszystkich wytycznych dotyczących definicji przedsięwzięcia, aby ostatecznie stwierdzić, że to nie jest ten przypadek. Zmieniony MSSF 3 zawiera propozycję drogi „na skróty”.  Otóż, opcjonalnie można przeprowadzić test koncentracji i jeśli da on odpowiedź pozytywną, przedmiotem przejęcia będzie zespół aktywów. Natomiast, jeśli wynik testu będzie negatywny, to nie oznacza z automatu, że mamy do czynienia z przedsięwzięciem. Konieczna będzie dodatkowa analiza, czy w ramach transakcji przejęto nakład i znaczący proces. Decyzję o ewentualnym zastosowaniu testu koncentracji podejmuje się niezależnie dla każdej transakcji przejęcia.

Test koncentracji jest pozytywny, jeżeli zasadniczo cała wartość godziwa aktywów brutto przejętych w transakcji (czyli bez pomniejszania o ewentualnie także przejęte zobowiązania) jest skoncentrowana w pojedynczym identyfikowalnym składniku aktywów lub grupie podobnych identyfikowalnych aktywów. 

MSSF 3 zawiera szczegółowe wytyczne dotyczące przeprowadzania testu, w szczególności ustalania wartości godziwej aktywów brutto (metodą bezpośrednią lub pośrednią) oraz określania co stanowi pojedynczy identyfikowalny składnik aktywów lub grupę takich podobnych aktywów. MSSF 3 nie determinuje jednak co oznacza „zasadniczo cała”. Wydaje się zasadne przyjęcie progu minimum 90%.

MSSF a US GAAP

Zmiany do MSSF 3 są wynikiem współpracy Rady MSR z FASB, jednakże ostatecznie obu Radom nie udało się wypracować jednolitego podejścia i zmiany w MSSF 3 z 2018 różnią się od tych w US GAAP z 2017 roku. Niemniej jednak, Rada MSR oczekuje, że zmiany te doprowadzą do większej spójności w stosowaniu definicji przedsięwzięcia między podmiotami stosującymi MSSF a podmiotami stosującymi amerykańskie GAAP.

Tekst był opublikowany w Dzienniku Rzeczpospolita, (22.07.2020), str.: H3