firmy rodzinne

Punkty widzenia

Konstytucja firmy rodzinnej

Rozmowa z Michałem Lejmanem oraz Magdą Wróbel

Newletter Firmy rodzinne (2/2016)

Konstytucja Firm Rodzinnych – umowa rodzinna czy akt prawny? Co warunkuje jej ważność? Czy Konstytucję można zmienić? Konstytucja a plan sukcesyjny – czy stworzenie Konstytucji pomaga uchronić się przed ryzykiem nieudanej sukcesji?

Konstytucje rodzinne w polskiej rzeczywistości gospodarczej są rzadkością. Tymczasem z doświadczenia firm, które je wprowadziły wynika, że tego rodzaju regulacje są w stanie pomóc uchronić firmę rodzinną przed ryzykami i pomóc zapewnić długowieczność jej funkcjonowania. W rozmowie z Michałem Lejmanem oraz Magdą Wróbel, doradcami podatkowymi pracującymi z firmami rodzinnymi a także członkami zespołu ds. firm rodzinnych (Deloitte EMEA Family Business Network), próbujemy odpowiedzieć na kilka pytań dotyczących Konstytucji. Zastanawiamy się, jakim celom służy stworzenie takich aktów, przed czym chronią i na jakie wyzwania odpowiadają. Omawiamy podstawowe elementy Konstytucji oraz jej powiązanie z procesem sukcesji międzypokoleniowej. 

Czym jest konstytucja firm rodzinnych?

Michał Lejman: Konstytucję Firmy Rodzinnej można zdefiniować, jako, co do zasady, formalny dokument bądź zestaw dokumentów o różnym stopniu prawnego związania, który opracowywany jest wspólnym wysiłkiem Rodziny  i odzwierciedla jej wartości, przekonania, cele, określa zasady działania w biznesie, relacje profesjonalne i ekonomiczne pomiędzy Rodziną a Firmą. Konstytucja taka ma charakter indywidualny i odzwierciedla potrzeby konkretnej Rodziny.

Konstytucja stanowi zatem pomost między relacjami rodzinnymi a biznesem rodzinnym.

Jakie podstawowe wyzwania lub sytuacje konfliktowe adresuje Konstytucja?

Magda Wróbel: Jednym z podstawowych wyzwań charakterystycznych dla Firm Rodzinnych jest równoważenie celów w zakresie uzyskiwania bieżących zysków przez Firmę a budowania wartości Firmy w długiej perspektywie.

Należy przyjąć, że naturalnym celem każdego założyciela Firmy Rodzinnej jest stworzenie mechanizmów zwiększających szansę na uzyskanie długowieczności tego organizmu. Wobec tego za szczególnie ważne dla istnienia Firmy Rodzinnej wyzwanie należy uznać przeprowadzenie sukcesji pokoleniowej w Firmie w określonym momencie cyklu życia Firmy.

Niezależnie od rodzaju prowadzonej działalności każda Firma Rodzinna stanie bowiem przed wyzwaniem skutecznego przekazania kierownictwa kolejnemu pokoleniu. Istotne jest jednak dobre przygotowanie do tej zmiany Firmy, Rodziny i sukcesora.

Sukcesja to jednak nie jedyne zagrożenie charakterystyczne dla Firm Rodzinnych.

Konflikty rodzinne mogą stanowić czynnik paraliżujący działalność Firmy. Zadaniem między innymi Konstytucji i powiązanych z nią dokumentów jest przewidywanie takich zdarzeń i zapobieganie dojścia do impasu w działalności Firmy (np. w przypadku fundamentalnej różnicy zdań, rozwodów, sporów sądowych itd.)

Problemem może być także sposób prowadzenia Firmy Rodzinnej przez Założyciela. Brak chęci wprowadzenia w struktury firmy młodszego pokolenia, przekładanie terminu przekazywania funkcji zarządczych, cechy osobowe Założyciela, jako przywódcy w dalszej perspektywie mogą stanowić czynnik, który spowoduje zahamowanie rozwoju Firmy Rodzinnej.

Z naszego doświadczenia wynika jednak, że już sama praca nad Konstytucją Firmy Rodzinnej stanowi często impuls do rozwiązania niektórych z powyżej opisanych problemów.

Jakie są cele wprowadzenia konstytucji?

Michał Lejman: Generalnie można wskazać dwa fundamentalne cele tworzenia Konstytucji Firm Rodzinnych:

  • w kontekście Rodziny dąży się do ustalenia określonych, wspólnie akceptowanych zasad, co skutkować ma osiągnięciem długotrwałej harmonii, natomiast
  • w kontekście Firmy Rodzinnej dąży się do zapewnienia długotrwałego istnienia Firmy opartej o wartości oraz ustalone standardy prowadzenia biznesu.

Zatem, Konstytucja Rodzinna jest gwarantem trwałości Firmy Rodzinnej.

W wielu newralgicznych momentach posiadanie takiego porozumienia może mieć kluczowe znaczenie dla dalszego funkcjonowania Firmy Rodzinnej. To dokument bądź zestaw dokumentów, którego celem jest zapewnienie jedności i zgody w Rodzinie w drodze konsensusu, umożliwiającej przetrwanie Firmy w kolejnych pokoleniach.

Odpowiednio skonstruowana Konstytucja Rodzinna jest niezwykle istotnym czynnikiem zwiększającym sukces wielopokoleniowy.

Ze względu na walor ochronny i skuteczność tego formatu zabezpieczenia Rodziny i Firmy Rodzinnej porozumienia rodzinne są powszechnie stosowane w firmach prowadzonych w krajach o ukształtowanej gospodarce wolnorynkowej.

Mądrze skonstruowana Konstytucja Firmy Rodzinnej realizuje podstawowe cele:

  • wzmacnia Rodzinę dając jej narzędzie do komunikacji, do zarządzania relacjami rodzinnymi w zakresie kwestii ekonomicznych;
  • angażuje i jednoczy Rodzinę wokół kwestii majątkowych budując odpowiedzialność za majątek oparty na Firmie Rodzinnej;
  • prowadzi do odpowiedzialnego rozwoju Firmy Rodzinnej;
  • prowadzi do profesjonalizacji i formalizacji działań w Firmie Rodzinnej.

Czy Konstytucje Firm Rodzinnych są częste w polskich firmach czy jest to nowość?

Magda Wróbel: Sama koncepcja uregulowania ładu rodzinnego za pomocą Konstytucji Firm Rodzinnych (czy też porozumień, protokołów rodzinnych – najczęstsze nazwy) jest powszechna w praktyce wielu firm rodzinnych z różnych krajów tj. Niemcy, Australia, USA, Włochy, Hiszpania, w krajach Bliskiego Wschodu.

W Polsce zainteresowanie tą tematyką dopiero się kształtuje. Wynika to w przeważającej mierze z wprowadzenia w Polsce stosunkowo w niedalekiej przeszłości gospodarki wolnorynkowej.

Stąd w Polsce Firmami Rodzinnymi zarządzają, co do zasady, ich Założyciele – tj. pierwsze pokolenie.

Niewielu Założycieli Firm w chwili ich zakładania myśli o tworzeniu rodzinnej dynastii. W pierwszym pokoleniu wydawać by się mogło, iż trudno te przedsiębiorstwa nazwać rodzinnymi. Jeśli jednak w dalszej perspektywie Założyciel dopuszcza przekazanie Firmy w ręce członka Rodziny to w naszym rozumieniu jest to Założyciel Firmy Rodzinnej.

W duchu powyższego rozumienia tematyki rodzinności biznesu zauważamy wciąż rosnące zainteresowanie zagadnieniem sukcesji pokoleniowej. Wynika to również ze wzrostu świadomości właścicieli Firm oraz wzrostu zaangażowania sukcesorów w prowadzenie Rodzinnej Firmy.

Przeprowadzenie z sukcesem sukcesji w ramach Firmy Rodzinnej stanowi niezwykle doniosłe zadanie dla bytu Firmy. Świadomość powagi tego zadania oraz świadomość wyjątkowości Firm Rodzinnych, jako takich powoduje, iż wśród Firm Rodzinnych rośnie zainteresowanie współpracą w zakresie doradztwa dedykowanego specjalnie takim podmiotom, w tym doradztwa dotyczącego stworzenia Konstytucji Firmy Rodzinnej.

Jak się ma Konstytucja Firm Rodzinnych do planu sukcesyjnego w Firmie Rodzinnej?

Michał Lejman: Sukcesja, czyli inaczej następstwo w Firmie Rodzinnej dotyczy dwóch sfer:

  • sukcesji osobowej (przekazanie funkcji zarządczych Firmy Rodzinnej następnemu pokoleniu) oraz
  • sukcesji majątkowej (przekazanie majątku, kwestie dziedziczenia).

Zagadnienia związane z sukcesją osobową, są, co do zasady, jednym z istotnych zagadnień ujętych w ramach Konstytucji Firmy Rodzinnej, nierzadko stanowiąc wręcz złożone strategie i plany przeprowadzenia sukcesji międzypokoleniowej.

Natomiast zagadnienia związane z sukcesją majątkową przeważnie są regulowane tylko częściowo w Konstytucji Firmy Rodzinnej. Część zagadnień uregulowana jest natomiast w dokumentach stanowiących uzupełnienie Konstytucji Rodzinnej, aktach woli poszczególnych członków Rodziny itp.

Trzeba przy tym zaznaczyć, iż zagadnienie sukcesji jest jednym z najbardziej istotnych zagadnień w funkcjonowaniu Firmy Rodzinnej. Wnikliwa i mądra regulacja tej kwestii jest jednym z kluczowych elementów Konstytucji Firmy Rodzinnej.

Czy Konstytucję Firmy Rodzinnej można zmienić i na jakich zasadach?

Magda Wróbel: Konstytucja Firmy Rodzinnej powinna mieć charakter trwały, ponadczasowy i nadrzędny. Wynika to z faktu, iż powinna stanowić ona odniesienie, drogowskaz w przypadkach zagrożeń dla Firmy Rodzinnej bądź konfliktów Rodzinnych.

Jednocześnie jednak nie jest możliwe przygotowanie wzorowej Konstytucji Firmy Rodzinnej podczas jednego spotkania Rodziny oraz pozostałych twórców tego dokumentu.

Jej uniwersalny z perspektywy Rodziny charakter tworzy się często latami doświadczeń danej Firmy Rodzinnej.

Im więcej doświadczeń i dobrych praktyk oraz wzorowo funkcjonujących procedur w Firmie Rodzinnej tym Konstytucja w toku jej funkcjonowania może wymagać mniejszej liczby zmian, rewizji.

Jednak zupełnie naturalną praktyką jest rewizja treści Konstytucji w toku prowadzenia Firmy Rodzinnej. Zmiany Konstytucji są często następstwem znacznego rozwoju Firmy Rodzinnej, powiększenia się Rodziny, zmieniających się warunków ekonomicznych, itd.

Z doświadczenia wiemy, że wypracowanie najlepszych rozwiązań w odniesieniu do poszczególnych zagadnień nie zawsze przychodzi od razu – wynikać to może przykładowo z konieczności przekonania wszystkich członków Rodziny do danego rozwiązania, co może stanowić zadanie czasochłonne.

Jednocześnie należy podkreślić, że przy tworzeniu Konstytucji ustala się także zasady w zakresie późniejszych zmian zapisów i ustaleń w niej dokonanych, tak, aby Konstytucja nie stała się dokumentem pozornym, zmienianym decyzją jednej osoby w momencie chwilowej potrzeby.

Jakie są podstawowe elementy Konstytucji?

Michał Lejman: Zgodnie z naszą praktyką kwestiami, które najczęściej podlegają ujęciu i regulacji w ramach Konstytucji są:

  • wartości rodzinne, opis misji i wizji Firmy Rodzinnej;
  • ogólne zasady prowadzenia Firmy Rodzinnej;
  • rola Rodziny w strukturze Firmy Rodzinnej (np. ustalenie zasad funkcjonowania Rady Rodziny itp.);
  • zasady funkcjonowania zarządu Firmy Rodzinnej oraz kadry kierowniczej;
  • polityka zarządcza (dotycząca kwestii ewentualnych konfliktów przykładowo w zakresie odpowiedzialności poszczególnych osób, zakresu władzy, zarządzania bieżącego Firmą, zarządzania strategicznego itd.)
  • polityka w zakresie istotnych kwestii dla Rodziny tj. przykładowo zatrudniania członków Rodziny, przekazywania udziałów, sukcesji funkcji zarządczych)

Dokument taki dla następnych pokoleń ma być punktem wyjścia do dalszego rozwijania Firmy Rodzinnej.

Warto dodać, że z naszego doświadczenia wynika, że już sam proces tworzenia Konstytucji Firmy Rodzinnej przynosi Rodzinie i Firmie Rodzinnej niezwykle dużą wartość. Podstawową wartość w pracy nad tym dokumentem stanowi proces komunikacji, tj. rozmowa pomiędzy członkami Rodziny na wszelkie kwestie istotne dla istnienia i funkcjonowania Firmy Rodzinnej.

Dodatkowo z naszych obserwacji wynika, że proces ten jest szczególnie korzystny, jeśli uczestniczy w nim starsze i młodsze pokolenie. Odpowiedzialność za Firmę Rodzinną budowana kolektywnie przez wszystkie strony zainteresowane tworzy niezwykle trwałą wartość.

Co warunkuje ważność Konstytucji?

Magda Wróbel: Konstytucja, co do zasady nie jest aktem prawnym. Ma charakter niewiążący, ale poprzez odwołanie do wartości nadrzędnych, zasad i historii stanowi szczególnie silnie respektowany dokument.

Sygnowana jest zwykle przez Głowę Rodziny – często jednocześnie Założyciela Firmy Rodzinnej oraz przez najbliższą Rodzinę.

Dla przyszłych pokoleń stanowi kodeks prowadzenia biznesu, drogowskaz, dzięki któremu przyszłe pokolenia mogą poznać cele i sposoby zarządzania Firmą Rodzinną, jakie przyświecały jej założycielom. Konstytucja Firmy Rodzinnej w tym aspekcie tworzy wartość nie do przecenienia z perspektywy ekonomicznej jak i psychologicznej, gdyż buduje wielopokoleniową tożsamość Rodziny i Firmy Rodzinnej.

Czy jest to umowa rodzinna czy akt prawny?

Michał Lejman: Jak wskazywaliśmy przed momentem, Konstytucja, co do zasady nie jest aktem prawnym. Ma charakter niewiążący, lecz jednocześnie nadrzędny.

Jednak, aby Konstytucja Firmy Rodzinnej, cechowała się również skutecznością w dochowywaniu postanowień, które są w niej zawarte, może być i co do zasady jest obudowywana zestawem dokumentów, aktów wiążących prawnie dla wszystkich osób, członków Rodziny tworzących Firmę Rodzinną oraz dla przystępujących do struktur Firmy Rodzinnej.

Konstytucji i dokumentom z nią powiązanym przyświecają, co do zasady, podobne cele.

Konstytucja Firmy Rodzinnej przy tym jest zasadniczo dokumentem poufnym, znanym wyłącznie członkom Rodziny bądź wybranym ich reprezentantom. Natomiast regulacje prawne częściowo są lub mogą być upublicznione.

Subskrybuj newsletter "Firmy rodzinne"

Subskrybuj na e-mail powiadomienia o nowych wydaniach tego biuletynu.

Czy ta strona była pomocna?

Powiązane tematy