大企業與新創公司的婚姻談判 - 股權設計

投資人說「你這輪只要4千萬，我拿2億，一次吃下你們公司這輪和下輪要募的錢，但我不只拿10%，我要一次拿51%，這樣可以讓公司省下募資籌備時間的耗時費力，好好把時間放在該做的事情上吧！」這是新創公司夢寐以求的好事，但同時也可能讓新創公司的創辦人半夜裡，從曾經聽過的總經理易主惡夢中驚醒。究竟，該簽下投資協議書，還是捍衛自己的控制主權，這是一門很重要的募資功課。

依照公司法來看，若團隊累積在外釋放超過1/2的股權，即有可能導致外部投資人取得公司經營權；若團隊釋放超過1/3股權給單一投資人，則該投資人對重大議案將具有否決權。故當投資人欲取得較大比例的股權時，新創公司難免卻步。然而，我們也鼓勵新創公司應融入管理經營的角度，不應只用保障團隊權益的立場來否定大企業投資人想要一起發展策略的決心。

在討論管理經營角度前，首先，須從策略性投資人跟財務性投資人的差異角度切入討論。「財務性投資人」通常以追求財務報酬極大化為目的成立之基金，故以財務角度做為進退場之投資報酬評估；而「策略性投資人」係指企業以自身資金或資源透過策略角度搜尋具發展潛力公司(可能是企業上下游廠商抑或時代趨勢產品)，透過策略價值及產業競爭策略目的來評估，協助開發新技術產品、拓展新市場或學習新技術等等。而目前台灣資本市場愈來愈常見大企業以策略性投資人角度投資新創公司，藉以減少大企業研發新技術所需耗費的人力和資源，而能更有效率的進行轉型或產生綜效。

藉由多次做為企業策略性投資人及新創公司溝通橋樑之經驗，了解到企業多半仰賴所投資的新創公司之研發技術能力，但對於新創公司的財務及經營能力卻打上問號。畢竟大型企業過去均曾經歷過如履薄冰的開疆闢土時期，和擁有許多赫赫戰史，容易快速嗅出新創的不健全公司制度面；而新創公司之所以選擇與企業合作，多是看上其企業的資源和後勤管理能力，因而選擇策略性投資人而非財務性創投。但因利益結合的企業和新創公司，在相處上比夫妻相處更困難。

即便事前已妥善溝通彼此的強項，並承諾在結合後依舊將各自努力，但也很可能會因為討論策略時產生衝突與矛盾。舉例來說，當研發經費比預算高出兩倍而尚未看到新創公司原本預期的成效時，企業為管理需求可能要求新創公司提出說明，甚至不為接下來的研發預算買單，但就新創公司的角度，這可能只是技術研發過程中所發現的變數，有可能因而開拓出更多的應用產品線，應該要打鐵趁熱加碼投資。而此時，如果沒有妥善溝通，很有可能埋下未來經營方針分歧甚至失敗的種子。

我們鼓勵大企業在與新創公司簽投資協議書前，不妨再次思考，除了看中新創公司的技術研發能力外，其公司是否也具備良好的做事態度或是溝通能力，以及未來合作時的責任分工規畫。試想最差狀況(如上述研發預算增加之情境)下應如何溝通協調，以期望在未來的策略合作上能強強聯手再創下個奇蹟。

倘若大企業在評估時，發現新創公司與目前企業正進行的策略價值不同或存有任何疑慮時，不宜貿然合作。我們建議，大型企業可分次取得股權(回到一開始筆者提的案例) - 雖合計想要取得控制的51%，但第一次僅先以四千萬資金取得10%股權，在每次董事會時與新創公司的管理階層進行溝通磨合，待下輪募資時評估與新創公司的管理階層溝通順暢且對未來的方向仍然一致時，再考慮增資取得剩下的41%股權，使企業持股比例過半。最後結果一致，卻可以為企業換取一些「試婚時間」，同時也確保與新創公司的這樁「婚姻」能夠穩穩地走下去。雖然費時較長，但也更能真的得到新創公司管理階層的「心」。

（本文已刊登於 2019-11-14 工商時報 A6 名家評論版）