創業時代－新創公司股權分配新面向(下)

大部分的創業團隊擁有十足的創意或專業技術，但缺少資金；而專業投資人不缺資金，但缺乏機會投資能在未來有潛力產生高額資本利得的創意或專門技術公司或團隊。如何藉由股權分配巧妙兼顧創業團隊的自主性及專業投資人的財務利益變得十分關鍵。

對外股權分配規劃，107年8月1日立法院通過的公司法修正案，讓創業團隊可以做更彈性的股權分配。依據修正前公司法第157條，股份有限公司僅可發行表決權受限或表決權行使順序受限，或「無」表決權的特別股，修法後除可發行前述特別股外，尚可發行下列幾種特別股：

• 複數表決權特別股：即一股特別股可有多個表決權，於各項議案表決時具優勢；
• 特定事項否決權特別股：即俗稱之「黃金股」，股東得以於各項議案表決時具絕對影響力，惟可能出現俗稱「釘子戶」之股東以否決權阻礙公司正常運作；
• 限制當選董事或監察人席次特別股：可限制股東不得當選董事或監察人，限制投資人僅為財務投資人，有利於創業團隊保有經營權；
• 保證當選董事或監察人席次特別股：保證股東當選董事或監察人，有利於創業團隊保有經營權。

發行此類特別股前創業團隊必須要與投資人充分溝通後再執行。另外，公開發行以上公司依據現行法規尚無法發行前述4種特別股，因此建議未來有IPO規劃的創業團隊需隨時注意法規實施狀況，及早與會計師、律師及券商溝通股權架構規劃，以免延遲IPO時程。

由於此次公司法大幅翻修，相關之修正案雖已於107年8月1日經總統公布，惟因主管機關尚須配合修訂相關辦法及規則，因此施行日期將由行政院另訂，建議創業團隊隨時注意法規實施狀況。