董事會議常見刑事責任案例

公司董事刑事責任，除證券交易法或財稅會計法，常見因便宜行事，未實際開董事會或股東會，卻偽造簽名蓋章於議事文件、登記申辦等文書，以下案例值得借鑑。

偽簽不同文書之刑責差異

台灣法院通說認為，偽造簽名於特定文件上，應視該簽名除能證明文件真實性，是否含有對某事項表達同意或含其他意思表示而定其罪。若有，行為人構成刑法第210條偽造私文書罪（最高五年徒刑）；若無，則構成刑法第217條偽造或盜用印章印文罪（最高三年徒刑）。

近來有地方法院判決認為，董事會開會簽到簿只能表彰有無到場之客觀事實，非刑法上文書，因此偽簽於簽到簿僅觸犯較輕微的偽造印文罪；但「董事願任同意書」表達本人同意擔任董事之意思，屬刑法上文書，故偽簽於同意書構成偽造私文書罪。

授權應每次認定，曾經同意無法推定現在同意

某公司董事長與董事為夫妻，自99年起每年經董事會決議向銀行更新貸款，數年後丈夫外遇，妻故意不出席某年董事會，且明確拒絕用印於議事錄，不料董事長竟偽造其印章用印，據以向銀行展延借款。

本案高等法院認為，雖然妻在系爭年度「前及後」董事會都同意展延借款，但系爭年度妻未出席亦未同意議案；董事會議事錄屬董事長業務上應作成文書，因此董事長偽造妻印章用印於議事錄，構成刑法偽造文書罪，判處董事長四個月有期徒刑且未緩刑。

拒絕交接公司印鑑

若董事改選後，原董事長拒絕交付公司登記章，致無法申辦變更登記時，得以民事起訴狀請求返還公司章為憑，不要切結印鑑遺失，以免惹禍上身。曾有某公司會計依新董事長指示，重刻公司章並加蓋於支票，被告等辯稱係因原董事長未交出公司章的權宜之計，惟法院仍依共同犯刑法行使偽造私文書罪判新董事長和會計有期徒刑。

另一案例，公司印章及土地權狀統一由特定人員保管，惟公司新、舊任董事長竟共同謊稱遺失公司印章並向主管機關變更印鑑，法院認為渠等行為觸犯刑法第214條使公務員登載不實罪，各處八個月和七個月徒刑且未緩刑。

偽造議事錄將影響經營權

若企業增加資本或變更章程未實際開會，僅準備紙本簽名並申辦登記後印製股票，此等未實際開會之增資或變更章程行為，在法律上屬自始、當然、客觀、絕對之無效，不待司法判決，任何人均可主張，導致公司資本額及股權狀態均應恢復到未增資 / 未修章前之狀態。107年公司法修正後，若公司登記涉犯刑法偽造文書印文罪章經法院判決有罪確定，經濟部可依新法第9條第4項依職權撤銷或廢止公司登記，不再需檢察官通知。

結語

前述案例凸顯歷次公司董事會、股東會決議是否合法，至關重要，莫輕忽決議無效或偽造文書等法律風險，縱曾取得董事之授權，每次會議仍應重新取得書面同意載明具體事項。公司負責人應依法召集會議，如實製作議事錄，以免遭其他股東或第三人檢舉，誤觸刑事責任。