強化內控、落實吹哨者機制 讓弊案無所遁形 

每當弊案發生，大家第一個反應通常是「內控怎麼了？」螺絲鬆了嗎？內部稽核為什麼沒有發現呢？獨立董事未盡責監督？根據ACFE 2016年之調查報告，發生舞弊時，通常內控缺失的主要來自於缺乏有效的內部控制制度（29.3％）、既有內部控制制度遭到逾越（20.3％）及欠缺管理階層覆核（19.4％）。而內部控制制度是經理人設計、董事會通過，為達成營運的效果及效率，報導具可靠性、及時性、透明性……，及相關法規之遵循等三大目標所採取的一切措施。

董事會及審計委員會除了被動審查內部控制制度的訂定或修正案外，應主動瞭解並確保集團（含子、孫公司）內部控制制度是否及時更新？是否與實際運作相符？是否透過教育訓練宣導內控內稽？內部稽核是否具獨立性？內部稽核主管及人員的專業知識及實務經驗是否適任？內部稽核部門的人力及能力是否適足？內部稽核的年度稽核計畫是否涵蓋集團並依照風險評估並確實執行？董事會及監察人（審計委員會）應善盡治理監督責任，並定期評估內部控制制度設計及執行之成效，也要隨時審視內控是否可能遭到逾越？隨時確保誠信與道德價值能被落實的控制環境？　然而，有了健全的內控內稽是否就足夠了呢？依據ACFE之調查報告，發現舞弊的來源內部稽核發現只占16.5％，而最大宗來源來自檢舉占39.1％，而其中51.1％的舉報來自員工。這和台灣近幾年弊案的發現來源不謀而合。董事會除了督導公司提升內稽的獨立性及組織地位，配備更專業及充足的稽核人力，加強內部稽核的資料分析能力及各項查核技巧外，更要督導公司建立及落實舉報制度。尤其當內控遭到高層逾越，則更需要董事會的監督及舉報制度的發揮作用。

上市上櫃公司治理守則及誠信經營守則都明訂上市櫃公司應訂定具體的檢舉制度，但因其只是最佳實務未強制，所以尚有許多公司未設置。而有設置的公司常常未加以對內及對外積極宣導，以致於形同虛設。甚至於有些公司擔心黑函滿天飛，以致不接受匿名舉報，而員工又擔心秋後算帳或工作不保而不敢出聲。

根據ACFE調查報告，內部舉報可以減少因舞弊造成的損失41％，並縮短發現舞弊的時間50％。依據媒體報導，欣見金管會研擬將「吹哨者機制」法制化、標準化，初步將以金融業各公會訂定自律規範。建議主管機關應參考美國沙賓法案，要求審計委員會應督導公司建立吹哨者機制，並規範反報復措施。而重視公司治理及強調誠信經營的企業，董事會及審計委員會應討論如何參考國外企業建立完善的舉報機制，包括建立舉報組織及程序、辦理舉報機制推廣活動、規劃舞弊案件因應程序及建立處理能力、執行流程風險評估及強化改善等，並研擬對舉報的獎勵措施及保護機制。必要時找外部專家協助建立及落實舉報制度。

企業主常擔心造成「黑函」文化充斥以致對舉報制度心存疑慮，可以考慮用檢舉獎金或其他方式正向鼓勵吹哨者願意具名舉報，也可以參考國外大型企業，將舉報制度委外辦理，以增加其獨立性及專業力，讓潛在舉報者具安心感，使其願意舉報。

另外，一出問題就責怪獨立董事也不公平，全體董監事都要一起把關，除了健全內控內稽，落實舉報機制外，參與董事會決議時，需取得充分與適切的資料，合理的分析與研判，並基於善意與誠信，做出對公司最有利的決策。對於集團子孫公司的監理更要持續督導，避免重大弊端隱藏在海外子孫公司。

(本文已刊登於2017-07-14/工商時報/A6/政經八百)