公司法修正保障股東權益議題探討

公司法修正案已於107年11月1日正式施行。新版的《公司法》修正有六大重點包括配合洗錢防制政策、友善創新創業環境、增加企業經營彈性、保障股東權益、強化公司治理，建立國際化環境等面向。此次修法為使股東權益再提升，爰修正多條攸關股東權益之條文，其中修正第172條針對影響股東權益的特定重大議案之股東會召集事由，不得以臨時動議方式提出，擴大其適用範圍納入更多重大事項，藉以落實股東權益之保障機制。

 證券交易法雖明定公開發行有價證券之公司召集股東會時，就公司法有關董事競業之限制排除、以股息及紅利發行新股及以法定盈餘公積或資本公積轉增資，有價證券之私募、發行員工認股權憑證、限制員工權利新股之發行價格與公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工等各類事項，應於該次股東會召集事由中列舉，不得以臨時動議提。惟本次公司法修正前，僅明定選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割等事項、第185條第1項各條款之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出等規定。

「股東會」為股份有限公司最高意思機關，股東會召集事由可讓股東事先知悉股東會擬討論重大議案內容，而能預做準備。公司法修法前某些重大事項雖規定應經股東會決議，但並未強制要求應於股東會召集事由列舉；因此，常發生股東會上被公司派以突襲方式提出臨時動議，並以大股東優勢強渡關山通過決議，致使小股東權益受損的案例。例如：曾有上市公司於股東常會以臨時動議通過減資彌補虧損議案，其減資比例高達50%，對股東權益影響甚鉅。又已公開發行股票之公司如欲「申請停止公開發行」，修法前同樣得以臨時動議方式通過決議，其確定停止公開發行後，原應於公開資訊觀測站公開之財務報表、營業報告等資訊均回復不透明狀態，致股東取得該等資訊的權益亦受到嚴重損害。另董事競業禁止之規範目的，係為保障公司之營業機密，防止損害公司利益，公司法已明確規定有關「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」；及公司財務之重大決策「盈餘轉增資、公積轉增資」等事項，均係股東應於股東會召開前得為事先知悉之權益，為防止取巧以臨時動議提出，以維護股東權益，爰一併納入規範。因此，就前述「減資、申請停止公開發行 、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資」等屬於公司經營的重大事項，於本次公司法修法增列明定為股東會召集事由應予列舉之適用範圍。

另本次修法亦明定股東會召集通知除記載事由外，並參照證券交易法之規範，亦應說明其主要內容，惟考量該項應說明之主要內容，例如公司章程修訂條文、減資之目的及其影響等議案，可能須載列之資料甚多，爰明定主要內容得置於證券主管機關指定之網站(例如公開資訊觀測站)或公司指定之網站，並明定公司應將載有主要內容之網址載明於開會通知，以利股東依循網址進入網站查閱，充分保障股東權益。

綜上，此次公司法第172條修訂增列之事項均屬重大事由，為加強其法律效果，要求不得以臨時動議提出。若未依規定於股東會召集事由列舉，而以臨時動議提出者，股東得依公司法規定以股東會召集程序違反法令為由，訴請法院撤銷其決議，勢將徒增公司股東會決議之法律效力不確定風險。