第1回：目的は企業価値の向上

金融庁と東京証券取引所が2021年6月、3年ぶりに改訂した上場企業に求める「コーポレートガバナンス・コード」も政府の成長戦略の一環で策定されたもので、その目的は企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にある。この点は今回の改訂においても不変だ。

企業価値向上に向けて企業はビジョン・戦略を策定し、それを実現するために最適なガバナンス体制を構築する。ビジョンは各社で異なるのだから、ガバナンス体制も各社の考え方に基づいて構築・変化させていくものである。よって、コードは詳細なルールを定めず、抽象的で大づかみな原則論にとどめ、各企業に解釈を委ねている。

また、すべての原則への準拠を求めず、準拠しない場合に理由の説明を求める「コンプライ・オア・エクスプレイン」という形式を採用している。つまり、法律のように企業意思に関係なく順守しなければならないものではない。企業価値を向上させるための企業の意思がコードの原則と合致していれば準拠、そうでなければ準拠しない理由を説明するだけである。

ではコードが導入され6年が経過したが、その目的である企業価値は向上しただろうか。社外取締役の増加など形式は大きく変化した。しかし、成果に表れているかというと、様々な意見があるだろうがまだ途上段階にある。

その一因として、企業・投資家双方に「どの原則も準拠することが望ましい」といった風潮があると推察する。法律のように企業の意思に関係なく順守しなければならないものと捉えているということである。結果、経営者の経営手腕を縛っていないだろうか。

前回2018年の改訂では、経営陣幹部の選解任基準、指名・報酬などを審議する諮問委員会の設置など経営者人事に関する項目が改訂された。これらは一見すると経営者の手腕を縛るようにみえるが、趣旨は全く逆だ。企業価値を高めるために、経営者が適切なリスクテイクを伴う意思決定をできるよう促進し、経営手腕を振るえる環境を整備したものである。

今回の改訂は新型コロナウイルス禍で経営環境が大きく変化し、戦略の前提となる将来見通しの不確実性が高まる中で行われた。経営陣が戦略実現のためにあえてテイクしたリスクを適切に監督することで経済価値と社会価値が向上するという考え方のもと、事業ポートフォリオや全社リスク管理、サステナビリティーに関する項目が改訂された。

ある欧州企業のアニュアルリポートでは「ガバナンスは戦略実現にどう貢献しているか」について自らの考え方を説明している。この視点で、改訂項目の関連性を意識し対応を検討することが、企業価値の向上という目的を実現するために不可欠と考える。