第30回　企業価値とのれん（その10）

覆水盆に返らず

既に起きてしまったことは取り返しがつかないということを言い表す言葉として、日本には「覆水盆に返らず」という表現がある。英語にも似たような表現がある。「It’s no use crying over split milk.」という表現だ。どちらも取り返しがつかないという事態を表現するのに、水とミルクの違いがあるが、いずれもこぼれた液体を例えているところが面白い。液体は流動体であるので、盆やコップに入れておかなければ流出してしまう。流動性という言葉は会計でも使用される。流動性配列と呼ぶ表示方法があるように、キャッシュが最も流動性が高いものとされている。水もキャッシュもコップのようなしっかりしたもので保護しておかなければ、あっという間に流出してしまう。「覆水盆に返らず」とは流出したキャッシュは取り戻せないという意味にもなる。

流出したキャッシュは、経費となるか、資産となるか、負債の返済となるか、資本の減資となるか、そのいずれであるのかを判断して会計的処理がなされる。その判断は実際の取引に応じた会計基準に沿ってなされるが、判断が分かれる場合があるのが、経費となるか資産となるのかの判断である。

企業買収において買収の為に支払われたキャッシュは、取得原価の配分というプロセスにより振り分けられ、残余がのれんとなるが、のれんが経費なのか資産なのかについては、実は議論の分かれるところである。IFRS概念フレームワークの資産の定義は「過去の事象の結果として企業が支配している現在の経済的資源。経済的資源とは、経済的便益を生み出す潜在能力を有する権利である。」（第4.2項）となっている。のれんそのものは、取得原価の配分によって配分されなかった残余であるので、それ自体は実体を持たないものである。したがって、資産の定義を満たさないのではないかという議論があった。

この点について、IASBと米国のFASB（財務会計基準審議会）は、IFRS 第3号及びSFAS 第141号を開発するにあたって、のれんがそれぞれの概念フレームワークの定義に従って資産としての要件を満たすかどうかを検討している。まずFASBの概念書第6号の第172項は、将来の経済的便益を有する項目は、企業にとって価値のある他のものと交換されたり、企業にとって価値のある何かの創出に使用されたり負債を決済するために使用されたりすることにより、企業に役立つ能力を有していると説明している。FASBは、のれんは企業にとって価値のある他のものと交換することはできず、企業の負債の決済にも使用できないこと、他の資産との組合せでキャッシュ・フローを創出することはできるが、単独で将来の正味キャッシュ・フローを創出する能力はないことなどを指摘した上で、それにもかかわらず、のれんは一般的に将来の経済的便益を提供すると結論付けた。同様にIASBも、のれんは、その将来の経済的便益が企業に流入すると予測される資源をいうと結論を下した。したがって、IASBとFASBの両者は、コアのれんは概念上の資産の定義を満たすという結論を下している。そして、IASBが2018年に概念フレームワークを改訂するにあたり、上述の結論を再検討しなかった。よって、のれんは経費ではなく、資産であるというのが、現在のIFRSでの解釈である。のれんは覆水ではないのである。

サンクコスト

多くのアナリスト達は、しかし、IASBの結論とは異なった結論を出している。この点は、以前の稿でも指摘したが、彼らは企業価値を分析するに当たって、のれんを資産であるとは考えていない。その理由は、のれんの中身が分からないからである。中身の分からないものを資産として計算にいれて企業価値を分析するのはリスクがあり過ぎる。したがって彼らは、企業の財務情報を分析するに当たって、純資産からのれんの金額を差し引いて分析している。もちろん全てのアナリストが同じ手法を取っている訳ではなく、また、のれんの金額を差し引くと言っても、必ずしも盲目的に全額を差し引くわけでもない。具体的な手法は各アナリストの考え方によって異なるし、対象となる企業の業種・業態によっても異なる。

ただし、共通して言えることは、アナリストはサンクコストを冷静に見ているということである。サンクコストは、既に投資した事業から撤退しても回収できないコストのことであるが、アナリストはそういったサンクコストに対して楽観的な見通しはせずに、厳しく扱う。のれんとして支払った金額はそのままの形では回収できないので、多くのアナリストはのれんをサンクコストと見做している。なぜなら、のれんそのものに実体がないからだ。もちろん、買収した企業がさらなる成長を実現して、その企業を第三者に売却する局面で、のれんの価値が取得時よりも大きくなる可能性もあるし、シナジーを活かして収益を拡大することもあるだろう。しかし、それはあくまでも不確定なプラスサイドであるので、いったんはサンクコストを差し引いた上で分析するのが普通である。

アナリストがこのような分析をしているということを考慮に入れると、会計基準においても、のれんを資産とは見做さないという考え方もある。すなわちのれんを取得時に即時償却してしまうという会計処理である。実際に英国においては一時そのような会計処理が採用されていた。この方法を採用すれば、のれんの減損テストを行う必要がなくなり、コストや複雑性を解消することができる。また、のれんの帳簿価額が回収可能ではないというリスクも解消し、取得のれんと自己創設のれんとの間の一貫性を達成することにも役立つことになる。

当然、IASBは即時償却という方法も選択肢の一つとして検討の対象としていた。なお即時償却の方法には、償却金額をその期のPLの純損益の一部として扱う方法と、PLを通さずに直接資本から控除する方法とがあるが、前者の方法はPLへの一時の影響が大きすぎるために、検討の対象となったのは主に後者の方法である。しかしIASBは最終的に、それは企業の財政状態の忠実な表現にならないという理由から、即時償却という選択肢を却下している。忠実な表現とならないという最も大きな要因は、即時償却した金額を資本に直接計上すれば、取得企業が所有者に分配を行ったものとして不適切に描写することになるからである。

ホットポテト

本稿第29回で紹介したように、日本のASBJ（企業会計基準委員会）は、2016年にEFRAG事務局と協力してのれん及び減損に関する定量的な調査を実施したリサーチ・ペーパー^＊1 の中で、米国の株価指数を構成する14％の会社、欧州の株価指数を構成する11％の会社において、のれんの金額が、その会社の純資産の100％を超えていたことを報告している。このような会社において、仮にのれんを資産として扱わないとすれば、純資産がマイナス、すなわち債務超過であるということを意味する。もちろん、上述したようにのれんは会計上資産であるので、これらの会社も債務超過ではない。しかしながら、アナリストのサンクコスト的な考えを適用すれば、実体としては債務超過なのではないか、あるいは、ちょっとしたことですぐに債務超過に転落するリスクをもった企業であるといえるだろう。

このようにのれんの扱いは非常に難しい。IAS第36号の減損テストによる減損処理についても構造的な欠陥があることが指摘されており、かといって日本のようにのれんを償却するとしても、償却年数の問題や、移行時の経過措置の問題^＊2 など、会計処理を変更するには多くのハードルがある。このように、のれんはホットポテトである。ホットポテトとは、あつあつのじゃがいもを想像していただければ分かるが、厄介な扱いにくい問題のことを指す言葉である。さらに言えば、解決法を見いだせないので、問題を互いに押し付け合うような状態になっていることを示す。

のれんは、それ自体は存在のないものである。なぜなら、それは元々の会計処理の相違から生じたもので、会計処理の相違の差額にすぎない。取得原価をベースに会計処理をしていた企業が、企業結合というイベントを契機に、異なる測定を強いられた結果生じた「余りもの」（残余）に過ぎない。したがって、のれんとは純粋に会計的に創造された会計的な架空の存在である。アナリストがそのような会計的な架空のものに興味を持たないのも無理はないと言える。

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