M&A会計　企業結合の実務　第18回

1. はじめに

Ｑ：本日は、オーナー経営者が関係する会社の連結範囲と、当該会社を吸収合併した場合の存続会社が受け入れる帳簿価額の考え方を伺いたいと思います。

取引の概要は、以下のとおりです。

• 甲氏はＸ社の創業者・代表取締役であり、Ｘ社株式の大半を保有している。
• 甲氏はＹ社株式の90％を保有し、またＸ社が残りの10％の株式を保有している。
• Ｘ社は、主要商品をＹ社から仕入れており、また事務代行をＹ社に委託している。

今般、Ｘ社は株式の上場を検討しており、Y社との取引を解消するか、Ｘ社がＹ社を吸収合併するかを検討しています。ここでは合併の会計処理を伺いたいと思います。

2. Ｘ社がＹ社資産・負債に付すべき帳簿価額

－Ｙ社がＸ社の子会社かどうかで異なる

Ａ（会計士）：Ｘ社が上場すれば、社会的な責任が強くなり、透明性が求められますので、Ｙ社との取引関係を解消するか、Ｙ社をX社の完全子会社とする、あるいは吸収合併するなどして、現在の資本関係・取引関係を整理する必要がありますね。

Ｘ社がＹ社を吸収合併する取引は、第三者間の企業結合である「取得」ではなく、グループ間の企業結合である「共通支配下の取引」に該当するので、時価ではなく帳簿価額を基礎とした会計処理を行うことになります。具体的には、Ｙ社が子会社であれば、Ｙ社の資産・負債をX社にとっての「連結財務諸表上の帳簿価額」で受け入れ、子会社でなければＹ社で付された「適正な帳簿価額」で受け入れることになります。

3. 支配者の特定

－実態を踏まえて判断するが、少数出資者が支配するのは特別なケース

Ｑ：実はＹ社はＸ社の子会社になるかどうかで悩んでいます。Ｙ社は甲氏の個人企業、すなわち持株比率どおり甲氏が支配しているようにも見えますが、一方で甲氏はＸ社の代表者であってＸ社の「緊密な者」にも該当すると思います。そうすると、Ｘ社の持分10％と緊密な者甲氏の持分90％を合わせて100％となり、Ｘ社の子会社とも考えられます。

Ａ（会計士）：確かに２つの可能性があると思います。ご指摘のようにY社を支配しているのは実態として誰か、ということに尽きるわけですが、このようなケースでは通常、Ｙ社の経営にＸ社の意思が反映されているのではなく、甲氏の意思が反映されていると思います。通常、持株比率が10％でＹ社を支配していると判定するのは、特別なケースと考えられます。

Ｑ：その特別なケースというのは、どのような場合なのでしょうか。以前、株式をまったく保有していない会社を連結子会社とする“ゼロ連結”という言葉を聞いたことがありますが。

Ａ（会計士）：Ｙ社の設立目的や経緯、存在意義（実質的な事業活動の内容）、損失が生じた場合の負担割合などを総合的に考える必要があります。Ｙ社を子会社として扱う場合とは、Ｘ社以外が出資している形になっているものの、実質的な資金の供給はＸ社が行っており（Ｙ社に対する債務保証を含む）、ビジネスの枠組み自体がＸ社主導で検討され、Ｙ社で生じた損失をＸ社の出資割合を超えて負担するような場合が考えられます（「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する監査上の留意点についてのQ&A」Q10参照）。損失の負担が大株主である甲氏ではなくＸ社であるとすれば、経営責任はＸ社にあったということにほかならず、Ｘ社の意思でＹ社が経営していたことになるでしょう。実質的にＸ社に生じた損失をＹ社に付け替えていると判定されるなら、会計上は子会社とすべきと思われます。要は、実質的にＸ社とＹ社は一体と考えられるので、Ｘ社はＹ社を子会社とした連結財務諸表を作成する必要があるわけです。

4. 連結財務諸表上の帳簿価額の算定

－連結F/Sを作成していなくても合理的に算定

Ｑ：なるほど。仮にですが、Ｙ社が子会社となったとしても、X社はＹ社を子会社とした連結財務諸表を作成してこなかったわけで、合併の会計処理に用いる「連結財務諸表上の帳簿価額」をどのように算定するのでしょうか。

Ａ（会計士）：Ｘ社が連結財務諸表を作成していなかったとしても、このような場合には「連結財務諸表上の帳簿価額」を合理的に算定する必要があります。支配獲得時（このようなケースでは通常、設立時出資と想定される）の資産・負債の時価評価はもちろんですが、内部取引が多いと想定されますので、未実現損益の調整は特に重要になると思います。

5. 同一の株主に支配されている会社間の取引

－利益相反と関連当事者取引の注記に留意

Ｑ：確かにＹ社はＸ社ではなく、甲氏に支配されているというのは素直だと感じます。Ｙ社はＸ社との取引により毎年利益を計上していますが、その経済的なメリットはＸ社ではなく、配当や役員報酬を通して甲氏に帰属していますので。今回は両社の合併を前提としていますが、合併前までの期間について、何か留意すべきことはありますか。

Ａ（会計士）：Ｙ社がＸ社の子会社に該当しないということは、両社は甲氏の傘下にあるグループ企業、すなわち甲氏の考えに基づき、取引条件が決定されることになります。このため、グループ間企業における取引条件の合理性（利益相反）の検討を行うとともに、その情報を「関連当事者との取引に関する注記」として開示することが重要になります。

6. 「企業集団」と「共通支配下の取引」

－「共通支配下の取引」の範囲が広い

Ｑ：冒頭でＹ社がＸ社の子会社に該当してもしなくても、合併は「共通支配下の取引」として処理すると伺いました。すなわちＸ社とＹ社が親子会社関係であれば「企業集団」内での企業結合なので「共通支配下の取引」、そうでなくても同一の株主に支配されている会社間の企業結合なので「共通支配下の取引」という意味だと理解しました。ここで「企業集団」と「共通支配下の取引」の範囲はどのような関係になるのでしょうか。

Ａ（会計士）：共通支配下の取引の範囲と企業集団の範囲は、通常は一致することになります。ただ、ある個人株主（グループ）が、複数の「企業集団の最上位に位置する親会社」の株式の過半数を保有していると、共通支配下の取引の範囲の方が企業集団の範囲より大きいことになります。

例えば、以下のように企業集団Ｘグループの最上位の親会社であるＸ（存続会社）が、企業集団Ｙグループの最上位の親会社であるＹ社（消滅会社）を吸収合併した場合には、同一の株主の支配下で行われた企業結合となり、共通支配下の取引となります。

このようなケースでは、Ｘ社の個別上は、Ｙ社で付された適正な帳簿価額で資産・負債を受け入れ、Ｘ社の連結財務諸表上は、Ｙ社グループが連結財務諸表を作成したとした場合の帳簿価額を承継することになると思います（合併後にＸ社が作成する連結財務諸表は、Ｙ社が作成していた連結財務諸表を合算するイメージ）。

Q：本日はありがとうございました。