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デューデリジェンス+M&A取引実行

評価の実施、デューデリジェンスの実行、取引の利点の評価、統合計画の策定、クロージングの合理化は、デューデリジェンスと買収実行段階の一部です。総合的なデューデリジェンスを行うことで、確かな基本合意と売買契約の締結が可能になります。また、税務アドバイスによりクライアントの交渉力を高めることが可能です。投資環境が拡大しているなかで、財務デューデリジェンスとリスクアセスメントの重要性が高まっています。

買い手への打診(セルサイド)

買い手の打診形態は、一様に決まっているわけではく、様々な要素を勘案してコンタクトプランを設計します。打診を受けた買い手は入札プロセスへ参加するにあたり、秘密保持契約に調印することとなります。

 

>> 買い手への打診(セルサイド)

ノンバインディングオファーの評価(セルサイド)

秘密保持契約に調印した後、開示された機密情報をもとに、買い手候補は売り手に対して初期的な意向を表明することとなります。また、それにあたって買い手が提出する法的拘束力のない意向表明のことをノンバインディングオファーといいます。


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デューデリジェンス

M&Aを実行する際には、M&Aの対象となる会社や事業について、財務・税務の状況のみならず、買収に関わる環境、建物、IT、人事等全ての視点から詳らかに調査・分析する必要があります。

財務・税務デューデリジェンスは、財務会計上の過去数値を基に対象会社ないしは事業の実態把握、およびリスク抽出を主目的とし、デューデリジェンスによって検出された項目は、企業価値の算定、買収価格の決定、ディールストラクチャーの決定、株式譲渡契約書への反映(価格調整方法、表明保証・補償によるリスク緩和)、買収後の統合における課題(PMI)等へ反映します。

ビジネスデューデリジェンスでは、管理会計や定性的情報、指揮者インタビュー等の外部リソースなどもインプットとし、対象会社の持つ将来の可能性とリスクについて把握し、事業計画の蓋然性を分析します。

また、売り手のサイドでは、第三者的観点から売却時に論点になりうる点を抽出・整理をする作業が必要となります。
デロイト トーマツ グループでは、高度な専門知識と豊富な実績に基づき、財務・税務デューデリジェンス、ビジネスデューデリジェンス、エキスパートデューデリジェンス、そしてベンダーデューデリジェンスを提供します。各専門が一体となることで、効果的かつ効率的なサービスの提供が可能です。

>> ベンダーデューデリジェンス(セルサイド)
>> 財務・税務デューデリジェンス(バイサイド)
>> ビジネスデューデリジェンス(バイサイド)
>> エキスパートデューデリジェンス(エキスパートDD)(バイサイド)
 
  • 環境DD:
    対象会社の不動産等を環境面から多角的に調査・分析
  • 建物DD
    対象となる建物の状況を技術的見地から調査
  • ITDD:
    対象会社の保有する情報システムやその運用体制等の調査・分析
  • HRDD:
    対象となる人材マネジメントにおいて、ディールキラー・バリュエーション項目・その他リスク項目の調査・分析
  • 年金DD:
    債務評価の妥当性の検討、潜在的リスクの把握、ディールの影響分析を実施
  • 不正リスクDD

法令順守検討支援(バイサイド)

企業買収局面においては、一般的な財務・税務・法務のデューデリジェンスに加えて、法令順守の検討も重要です。法令順守状況は買収自体の断念、買収契約の内容、買収価格や統合プロセス等の広範囲に影響するため、事後検討ではなく買収局面でのリスク把握が推奨されます。
 

>> 法令順守検討支援(バイサイド)

トランザクションモデリング

企業の戦略的意思決定やM&A等さまざまな目的における意思決定支援のためのツールとして「予測財務モデル」(以下「モデル」)の重要性が増しています。案件の個別性に対応した堅牢かつ柔軟なモデルを誤謬のリスクを逓減しつつ迅速に構築し、意思決定について十分な検討機会を確保する事がより重要になっています。

>> トランザクションモデリング(バイサイド)
>> トランザクションモデリング(セルサイド)

 

データルーム開設準備(セルサイド)

第一次入札に通過した買い手候補は、新たに開示される情報をもとにデューデリジェンスを行います。ここで、一般に、開示される資料にアクセスできる場所を制限するよう、情報開示にあたってはデータルームが利用されます。

 

>> データルーム開設準備(セルサイド)

入札支援(バイサイド)

複数の買い手候補を相手に入札手続がとられる事例が多く見られます。買い手候補として案件に係る十分な検討・社内意思決定を行い、同時に入札手続に沿って交渉を円滑に進めることが肝要です。当社では、売り手より入手した情報を含む様々な判断材料等をクライアントと綿密に共有し、対象企業価値・その他諸条件の検討や、各種入札提案書のドラフト、社内外の交渉・調整等の多岐にわたりご支援します。

 

>> 入札支援(バイサイド)

各種契約書の作成(セルサイド)

最終合意締結に向かうにあたり、最終合意書、TSA(Transition Service Agreement)や業務受委託契約といった契約書の作成を行います。いずれも分割譲渡対象となる資産、負債、契約についての詳細や、分割譲渡対価、前提条件、表明保証等が記述されており、それぞれの契約書が相互に補完しながら事業分離取引実行後のマネジメントを規定する重要な書類になります。

 

>> 各種契約書等の作成(セルサイド)

価格調整条項の設定(セルサイド)

契約締結日からクロージング日まで一定の期間がある場合、譲渡価格を調整することがあります。価格調整のメカニズムは契約書で規定され、この条項を価格調整条項といいます。

 

>> 価格調整条項の設定(セルサイド)

資金調達支援(バイサイド)

投資案件の実行は多額の資金投与を伴うケースが通常であり、したがって資金調達はM&Aの実行に不可欠な重要検討項目です。買主であるクライアントの資産状況を踏まえ、最も適切と思われる資金調達方法を検討し、調達主体であり買主であるクライアントを支援します。

 

>> 資金調達支援(バイサイド)

フェアネスオピニオン

フェアネスオピニオンとは、M&A取引を実行する際に、取引価格や合併比率等の評価額や評価結果に至る会社の経営判断を、独立して公平な立場にある第三者が様々な視点から分析し、その公正性について財務的見地から意見表明を行うことで、取締役会が忠実義務や善管注意義務を履行した旨を補完することを目的としています。
 

>> フェアネスオピニオン(バイサイド)

>> フェアネスオピニオン(セルサイド) 

売買契約書締結支援(バイサイド)

M&A取引を最終的に確定するものとして、当事者間で各種最終契約を締結します。当該契約では、当事者間において有形・無形に形成された合意事項およびデューデリジェンスでの発見事項を踏まえた各種取引条件等を、法的拘束力を持つ合意事項として明文化します。クライアントが満足できる形での契約締結を実現させるべく、法務アドバイザーと協働して各種契約書のレビューや交渉同席・交渉戦略アドバイス等を通じてご支援します。

 

>> 売買契約書締結支援(バイサイド)

M&A取引実行支援(バイサイド)

売買契約書等の契約を締結した後、円滑に取引実行=クロージングを迎えられるよう、売買契約書に規定された各種取引条件、誓約(コベナンツ)条項等の充足確認、およびクロージング財務数値のレビュー等を通じた価格調整手続を実施するほか、取引実行初日を無事に迎えるための各種調整・準備実施等を通じ、お客様を支援します。

 

>> M&A取引実行支援(バイサイド)

M&A取引実行支援(バイ)

詳細な事業分離計画(セルサイド)

事業分離に伴うディールのクロージングを成功させるためには、事業分離後のオペレーションまでを見据えた詳細な事前計画が必要です。


>> 詳細な事業分離計画書(セルサイド)

価値評価・バリュエーション

M&A、企業再編の成功への第一歩は、蓋然性の高い企業価値評価を行うことにあります。M&A、企業再編(合併、株式交換、株式移転、会社分割)、事業統合、ファイナンス等を実施する際に株主を含む利害関係者への説明責任がより一層強まっています。M&A取引価値(事業価値、企業価値、株式価値)、各種比率の評価等を豊富な経験と高い専門性に基づきタイムリーかつ、高品質なサービスを提供します。

>> 価値評価・バリュエーション(バイサイド)

>> 価値評価・バリュエーション(セルサイド)

価値評価(バイ)
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