Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych. Podsumowanie kluczowych zmian i nowości

Poniżej przedstawiamy zarys najważniejszych kwestii wynikających z tej nowelizacji:

• wprowadzenie tzw. prawa holdingowego, umożliwiającego funkcjonowanie grupy spółek (m.in. wydawanie przez spółkę dominującą wiążących poleceń, możliwość wykupu wspólników/akcjonariuszy mniejszościowych przez spółkę dominującą, ograniczenie odpowiedzialności zarządu spółki zależnej za szkodę wynikającą z wykonania wiążącego polecenia);
• zmiany w zakresie funkcjonowania rad nadzorczych spółek kapitałowych (m.in. konieczność zwoływania posiedzenia rady nadzorczej raz na kwartał, zwiększenie uprawnień rady nadzorczej, nowa redakcja zaproszeń na posiedzenia, nowe obowiązki sprawozdawcze, ujednolicenie kodeksowych standardów podejmowania uchwał, obowiązek uczestniczenia biegłego rewidenta w posiedzeniach rady nadzorczej dot. m.in. oceny sprawozdania finansowego spółki);
• nowa instytucja tzw. doradcy rady nadzorczej, umożliwiająca radzie nadzorczej skorzystanie z wyspecjalizowanych usług doradczych w celu przeprowadzenia analiz czy przygotowania opinii wymagających wiadomości specjalnych. Rada nadzorcza będzie mogła samodzielnie zawrzeć umowę z doradcą na koszt spółki. W umowie między spółką, a doradcą rady nadzorczej spółkę będzie reprezentować rada nadzorcza, stąd nie będzie konieczna jakakolwiek zgoda zarządu;
• zmiany w zakresie funkcjonowania zarządów spółek kapitałowych m.in. wprowadzenie zasady biznesowej oceny sytuacji mającej wpływ na zakres odpowiedzialności członka organu (tzw. business judgement rule), obowiązek protokołowania uchwał, nowe obowiązki informacyjne wobec rady nadzorczej;
• rozszerzenie katalogu przestępstw, których popełnienie stwierdzone prawomocnym wyrokiem skazującym wykluczy możliwość sprawowania funkcji w organach spółek kapitałowych;
• zasada obliczania kadencji w pełnych latach obrotowych (o ile umowa spółki lub statut nie stanowią inaczej);
• obowiązek zachowania przy wykonywaniu obowiązków przez członka zarządu i rady nadzorczej staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności oraz obowiązku lojalności wobec spółki, a także związanego z tym zakazu ujawniania tajemnic spółki także po wygaśnięciu mandatu.

Jak sprawnie przygotować spółkę i członków organów (zarządów i rad nadzorczych) na nowe wymogi wynikające z nowelizacji? Nasze rekomendacje są następujące:

• dokonać analizy aktualnej struktury grupy kapitałowej pod kątem nowych możliwości wynikających z tzw. prawa holdingowego;
• zweryfikować organizację pracy organów spółek kapitałowych pod kątem regularności posiedzeń (np. obowiązek częstszego odbywania posiedzeń rad nadzorczych może spowodować konieczność jeszcze sprawniejszej organizacji posiedzeń w trybie zdalnym);
• zaadaptować regulacje wynikające z nowelizacji do postanowień w statucie/umowie spółki (poprzez np. doprecyzowanie obowiązków informacyjnych zarządu wobec rady nadzorczej, biorąc pod uwagę potrzeby i specyfikę danej spółki);
• zweryfikować budżety przeznaczone na funkcjonowanie organów spółek w związku z możliwymi większymi wydatkami (nowe obowiązki informacyjne zarządu i rady nadzorczej, częstsze spotkania rady nadzorczej etc.);
• przeszkolić personel i członków organów w zakresie nowych obowiązków.

Nowelizacja wprowadza szereg zmian i nowości, które (w szczególności na początku obowiązywania) mogą być uciążliwe dla kadry zarządzającej i kluczowego personelu spółki. Kancelaria Deloitte Legal zapewnia Klientom pełne wsparcie w celu ułatwienia implementacji powyższych zmian.