Wzmocnienie nadzoru nad obrotem niepublicznymi papierami wartościowymi

Rada Ministrów zakończyła prace nad projektem ustawy o zmianie niektórych ustaw w związku ze wzmocnieniem nadzoru oraz ochrony inwestorów na rynku finansowym.^[1] Projekt przewidujący zmiany organizacyjne w Komisji Nadzoru Finansowego i powołanie Funduszu Edukacji Finansowej, a także wprowadzający istotne dla rynku finansowego zmiany w obrocie listami zastawnymi, certyfikatami inwestycyjnymi emitowanymi przez fundusze inwestycyjne zamknięte i obligacjami korporacyjnymi został przyjęty na posiedzeniu 4 września 2018 r.^[2] i trafił już do Sejmu.

Zgodnie z projektem wskazane powyżej instrumenty dłużne, niezależnie od tego, czy były przedmiotem oferty publicznej, czy są przeznaczone do obrotu w jakimkolwiek systemie obrotu, nie będą już mogły być emitowane w formie dokumentu. Wszystkie obligacje korporacyjne, listy zastawne i certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zamkniętych będą podlegać rejestracji w depozycie papierów wartościowych i stosować się będzie również do nich zasadniczo przepisy dotyczące zdematerializowanych papierów wartościowych.^[3] W ocenie projektodawcy, rozwiązanie takie służy zwiększeniu transparentności emisji dłużnych papierów wartościowych oraz zapewnieniu większego bezpieczeństwa inwestorów.

Opisywane zmiany mają wejść w życie już 1 stycznia 2019 r. i przy założeniu sprawnego prowadzenia prac nad projektem w Parlamencie, termin ten wydaje się osiągalny. Szczególnie istotne dla uczestników rynku, w tym dla banków hipotecznych i funduszy inwestycyjnych zamkniętych, będą przepisy o charakterze przejściowym. Instrumenty wyemitowane w formie dokumentu przed 1 stycznia 2019 r. i nieumorzone do tego czasu, jak również instrumenty niemające co prawda formy dokumentu, ale zapisane w ewidencji prowadzonej na dotychczasowych zasadach, pozostaną w mocy i stosować się będzie do nich przepisy obecnie obowiązujące.

Jednakże, jeżeli instrumenty te nie zostaną umorzone do 31 grudnia 2019 r. na ich emitentach spoczywać będą dodatkowe obowiązki informacyjne.^[4] Począwszy od 2020 r. emitenci będą zobowiązani przedstawiać Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. (KDPW), po zakończeniu każdego półrocza w roku kalendarzowym szczegółowe informacje o wyemitowanych przez nich niezdematerializowanych obligacjach, listach zastawnych i certyfikatach inwestycyjnych według stanu na ostatni dzień półrocza, którego dotyczyć będzie informacja, przy czym pierwszy taki raport powinien zostać przekazany KDPW najpóźniej 31 marca 2020 r. zgodnie ze stanem na dzień 31 grudnia 2019 r., a następnie podlegać aktualizacji.

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych będzie miał przy tym za zadanie gromadzić i udostępniać do publicznej wiadomości otrzymywane od poszczególnych emitentów z siedzibą na terytorium Polski, informacje o nieumorzonych obligacjach, listach zastawnych oraz certyfikatach inwestycyjnych, o wielkości ich zobowiązań z tytułu tych papierów wartościowych, a także informacje pozwalające ustalić zakres i terminowość ich wykonywania.^[5] Również to rozwiązanie ma za zadanie poprawić sytuację inwestorów i zapewnić większą transparentność na rynku, w tym również umożliwić bardziej efektywny nadzór ze strony Komisji Nadzoru Finansowego.

Należy zauważyć, że nieprzekazanie wymaganych informacji lub nienależyte wykonanie obowiązków informacyjnych, ma być zagrożone surową sankcją w postaci grzywny w wysokości do 2 milionów złotych, a odpowiedzialność tę ponosić będą osoby uprawnione do reprezentacji emitenta. Tej samej karze podlegać mają osoby, które przekazały nieprawdziwe dane lub zataiły dane prawdziwe.

Emitenci będą jednak mieli możliwość zwolnienia się ze wskazanych obowiązków informacyjnych (i uniknięcia zagrożenia opisywanymi sankcjami), jeżeli omawiane instrumenty dłużne zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych. Zakres zwolnienia będzie uzależniony od zakresu instrumentów objętych rejestracją.

Warto również podkreślić, że planowane zmiany związane z dematerializacją niepublicznych papierów dłużnych są odzwierciedleniem spójnego kierunku, w jakim zdaje się zmierzać polski prawodawca. W Radzie Ministrów toczą się bowiem również prace nad zmianą przepisów kodeksu spółek handlowych, zakładającą obowiązkową dematerializację akcji (świadectw użytkowych, świadectw założycielskich, warrantów subskrypcyjnych i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku) we wszystkich spółkach akcyjnych.^[6] Akcje spółek niepublicznych mają być rejestrowane w nowoutworzonym rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunku papierów wartościowych. Projekt znajduje się obecnie na etapie opiniowania w Radzie Ministrów, lecz zakłada wejście w życie nowych regulacji z dniem 1 stycznia 2020 r.  

Przypisy:

^[1] Projekt ustawy oraz przebieg procesu legislacyjnego nad projektem jest dostępny na stronie Sejmu pod adresem: http://www.sejm.gov.pl/Sejm8.nsf/PrzebiegProc.xsp?nr=2812

^[2] Komunikat Centrum informacyjnego Rządu dostępny pod adresem: https://www.premier.gov.pl/wydarzenia/decyzje-rzadu/projekt-ustawy-o-zmianie-niektorych-ustaw-w-zwiazku-ze-wzmocnieniem-nadzoru.html

^[3] Artykuł 5, 6 pkt. 3) oraz 13 pkt. 3) projektu ustawy o zmianie niektórych ustaw w związku ze wzmocnieniem nadzoru oraz ochrony inwestorów na rynku finansowym.

^[4] Artykuł 38 i 39 projektu ustawy o zmianie niektórych ustaw w związku ze wzmocnieniem nadzoru oraz ochrony inwestorów na rynku finansowym.

^[5] Artykuł 9 pkt 4 projektu ustawy o zmianie niektórych ustaw w związku ze wzmocnieniem nadzoru oraz ochrony inwestorów na rynku finansowym.

^[6] Przebieg prac nad projektem ustawy o zmianie ustawy – kodeks handlowy i niektórych innych ustaw można śledzić na stronie Rządowego Centrum Legislacji pod adresem: http://legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12294656/katalog/12410412#12410412.