Kancelaria Deloitte Legal reprezentowała holenderski fundusz private equity przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie

Jest nam niezmiernie miło poinformować, że postępowanie z powództwa byłego zarządzającego funduszem przeciwko naszemu Klientowi o zapłatę 20,5 mln zł wynagrodzenia carry (dodatkowego składnika wynagrodzenia za zarządzanie inwestycją) zakończyło się naszym całkowitym sukcesem. Sąd arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie oddalił powództwo w całości.

Roszczenie obejmowało zapłatę wynagrodzenia za sukces osiągnięty przez zarządzającego funduszem, w sytuacji w której została z nim rozwiązana umowa o zarządzanie w toku trwania projektów inwestycyjnych (przed spieniężeniem którejkolwiek inwestycji). Sąd arbitrażowy potwierdził, że umowa o zarządzenie odwoływała się do obiektywnego pojęcia sukcesu, który należy utożsamiać z rzeczywistą wartością uzyskanego zysku przez inwestorów, a nie wyceną projektów inwestycyjnych na konkretny dzień w toku ich realizowania.

W wyroku z 30 marca 2022 r. sąd arbitrażowy zgodził się z naszą argumentacją, że roszczenie byłego zarządzającego nie mogło być uwzględnione, w sytuacji gdy umowa o zarządzanie nie zawiera szczególnych postanowień dotyczących kalkulacji wynagrodzenia (wyceny inwestycji w toku) na wypadek rozwiązania umowy o zarządzanie przed zakończeniem projektów inwestycyjnych.

Interpretacja taka wpisuje się w praktykę rynkową, zgodnie z którą carried interest powinno stanowić dodatkową premię motywacyjną dla zarządzającego za osiągnięcie rzeczywistej (a nie hipotetycznej) stopy zwrotu z inwestycji.

Możliwe jest przyznanie zarządzającemu prawa do carry co do inwestycji rozpoczętych przed wypowiedzeniem, ale w tym okresie nie zakończonych, jednak sąd arbitrażowy uznał, że strony umowy o zarządzanie w omawianej sprawie nie wprowadziły takiego rozwiązania, w szczególności nie określiły sposobu obliczenia wartości inwestycji w toku. Wyrok sądu arbitrażowego zawiera szereg cennych wskazówek przydatnych w negocjacjach postanowień umów o zarządzanie, zarówno dla funduszy inwestycyjnych, jak i przyszłych zarządzających.

Sprawa była elementem wielowątkowego sporu pomiędzy inwestorami funduszu, a także już drugim postępowaniem w przedmiocie wynagrodzenia carry dla byłego zarządzającego. Pierwsze również zakończyło się sukcesem funduszu reprezentowanego przez prawników Deloitte Legal.

Pracą zespołu Deloitte Legal w obu postępowaniach kierowali Patrycja Bolimowska (Senior Managing Associate) i Łukasz Strankowski (Managing Associate), którzy byli wspierani przez Annę Stępień (Senior Associate) oraz Kamila Szymańskiego (Associate).