Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością od września również na odległość

Artykuł

Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością od września również na odległość

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (KSH)

Biuletyn prawny: Finanse i bankowość | wrzesień 2019 r.

Wchodząca w życie we wrześniu nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (KSH), mimo iż dodaje do KSH tylko jeden przepis, znacząco ułatwi podejmowanie uchwał w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Zmiana polega na umożliwieniu wspólnikom spółki z o.o. uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników za pomocą elektronicznych środków porozumiewania się na odległość.

Zgodnie z przepisami, zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium RP. Poza siedzibą zgromadzenie można również zwołać, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie. Ograniczenie dopuszczalnego miejsca odbycia zgromadzenia do terytorium Polski znacząco utrudniało uczestnictwo w zgromadzeniach wspólników w sytuacji, w której udziałowcy mieszkają w różnych miejscowościach w Polsce, lub zamieszkują albo przebywają poza granicami kraju, co w dzisiejszych czasach nie jest już rzadkością.

Mimo iż KSH daje akcjonariuszom spółek akcyjnych możliwość uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej przy wykorzystaniu środków elektronicznych, do tej pory podobne udogodnienie nie było dostępne dla udziałowców spółek z o.o. Jedynie w przypadku spółek, których umowy zostały zawarte przy wykorzystaniu elektronicznego wzorca umowy, KSH dopuszczał możliwość podjęcia uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

Natomiast w odniesieniu do wszystkich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, KSH dopuszcza podejmowanie uchwał wspólników w trybie pisemnym, bez zwołania zgromadzenia wspólników.

Przepisy regulujące ten tryb niedawno zostały zliberalizowane poprzez umożliwienie podejmowania w nim uchwał zwyczajnego gromadzenia wspólników, jednak wciąż nie znajdą zastosowania kiedy KSH wprost wymaga dla dokonania określonej czynności zwołania zgromadzenia wspólników, a nie powzięcia uchwały. Poza tym, gdy wspólników dzieli duża odległość, lub gdy chcą wykorzystać zgromadzenie do omówienia spraw spółki, forma pisemna podejmowania uchwał nie będzie atrakcyjna.

Z tych powodów, zmiana wprowadzająca dopuszczalność udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej może okazać się dla wspólników optymalnym trybem podejmowania uchwał. Zgodnie z dodawanymi przepisami, uczestnictwo powinno umożliwiać transmisję obrad zgromadzenia wspólników oraz dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której wspólnicy mogą wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia oraz wykonywać osobiście lub przez pełnomocnika prawo głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.

Oznacza to więc, że nie każdy środek porozumiewania się na odległość będzie dopuszczalny, gdyż nie każdy (np. wiadomość e-mail) zapewnia dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym. W przypadku, w którym uczestniczyć w tym trybie miałby pełnomocnik wspólnika, pełnomocnictwo powinno wcześniej zostać przedłożone spółce.

Dodawany przepis nie oznacza braku konieczności zwołania zgromadzenia wspólników zgodnie z przepisami KSH. Zgromadzenie wciąż więc musi się odbyć w prawnie dopuszczalnym miejscu (a więc najczęściej w siedzibie spółki), jednak część uczestników będzie mogła w nim uczestniczyć na odległość.

Zmiana weszła w życie 3 września 2019 r.

Czy ta strona była pomocna?