Potrzeba większej odpowiedzialności za biznes

Jednym z kluczy do sukcesu w biznesie na rynku pełnym wyzwań jest umiejętne wykorzystanie możliwości oferowanych przez nowe technologie, takich jak chmura, sztuczna inteligencja, big data, mobilność, cybersec

– przekonywał Mark Lillie, Global CIO Program Lead Deloitte, rozpoczynając doroczną konferencję Deloitte Polska dla członków nadzoru korporacyjnego i komitetów audytu „Nowoczesne rady nadzorcze 2022”. Spotkanie odbyło się w formule hybrydowej – łączyło uczestników obecnych w warszawskiej siedzibie Deloitte z osobami śledzącymi konferencję online. Rolą członków rad nadzorczych jest, jak podkreślał Mark Lillie, zanurzenie się w świat nowych technologii i dbanie o to, by użycie ich przez spółkę było planowe, wynikało z systematycznego, przemyślanego podejścia połączonego z wyznaczeniem celów i sformułowaniem wizji tego, co spółka chce osiągnąć.

Potrzebna jest otwartość na uczenie się, zdobywanie wiedzy, nawet od szeregowego pracownika, ale ze specjalistyczną znajomością technologii, na współpracę z zarządem, z menedżerami. Jeśli nadzór wykonuje dobrą robotę, to dlatego, że kontaktuje się z innymi, umie ich zrozumieć i wraz z nimi zastanawiać się nad sposobami takiego wykorzystania technologii, które przełoży się na zwinność organizacji, lepszą obsługę klienta, zdolność do szybkiej reakcji na wyzwania

– podkreślił Mark Lillie.

Nadzór w noweli

Na polskim rynku przybywa spółek, które są powiązane kapitałowo i tworzą grupy przedsiębiorstw. Nowela KSH, która wchodzi w życie w połowie października 2022 r., dostosowuje przepisy do realiów gospodarczych – porządkuje najistotniejsze kwestie holdingowe związane z zarządzaniem grupą spółek, które nie podlegały dotąd formalizacji.

Nowela wzmacnia pozycję spółki dominującej i reguluje relacje między nią a spółkami zależnymi. Wprowadza koncepcję „interesu grupy spółek”, który jest odrębny od interesu poszczególnych spółek uczestniczących w grupie

– tłumaczył Robert Semczuk, radca prawny, Partner Associate, Deloitte Legal.

Decyzja o uczestnictwie w grupie spółek ma być podejmowana przez uchwałę zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki; powinna wskazywać spółkę dominującą. Zarówno spółka dominująca, jak i jej spółki zależne mają obowiązek ujawnić swoje uczestnictwo w grupie spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym. Uczestnicy grupy są ze sobą powiązani w bardziej sformalizowany sposób niż w przypadku stosunku zależności pod dotychczasowymi przepisami.

Grupa spółek kieruje się „wspólnym interesem”, ale pod przewodnictwem spółki dominującej. Nowela nie definiuje pojęcia „interesu grupy spółek”. Wskazuje jedynie, że jest to wspólny interes spółek tworzących grupę, stanowi wypadkową interesów wszystkich spółek uczestniczących w grupie, z uwzględnieniem wspólnego celu, dla którego dana grupa została utworzona. Długofalowo dążenie do tego interesu powinno zapewniać korzyści zarówno spółce dominującej, jak również spółkom zależnym

– podkreśliła Zuzanna Sapocińska, radca prawny, Managing Associate, Deloitte Legal.

Nowela KSH wprowadza przepisy o „wiążących poleceniach”, które spółka dominująca wydaje spółkom zależnym, a te przyjmują je na podstawie uchwał własnych zarządów. Nadaje również radzie nadzorczej nowe uprawnienia, ale też obowiązki.

Rada nadzorcza będzie sporządzać coroczne sprawozdanie ze swojej działalności i składać je zgromadzeniu wspólników. Zdobędzie prawo do badania wszystkich dokumentów spółki, przeglądania jej stanu majątku, żądania informacji, dokumentów, sprawozdań czy wyjaśnień od zarządu i pracowników, w tym także tych zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych

– podkreślił Robert Semczuk.

Kadra wobec nadzoru

W ciągu minionych dwóch lat członkom rad nadzorczych przybyło kwestii, nad którymi powinni się pochylić. Wśród nich jest m.in. szerokie upowszechnienie pracy zdalnej oraz oczekiwania pracowników związane z wdrażaniem przez organizacje modeli pracy łączących elastycznie biuro i dom.

Trudno mówić o skutecznym nadzorze bez starannego ustosunkowania się do kilku podstawowych obecnie kwestii, np. czy i jaka formuła pracy hybrydowej to rozwiązanie rozsądne dla organizacji? Które role w organizacji mogą być bardziej efektywne w pracy zdalnej, a które – z biura?Czy pracownicy zdalni i ich kierownicy mają wystarczające umiejętności i nawyki, by działać w takim trybie? Czy menedżerowie mają dostateczne umiejętności, by efektywnie zarządzać zespołami pracującymi w trybie zdalnym i hybrydowym?

– pytał Zbigniew Łobocki, Senior Manager, Human Capital, Deloitte.
Lepiej i wydajniej pracuje się w domu, gdy wykonywane są rutynowe, z góry ustalone zadania. Gorzej natomiast wygląda zdaniem eksperta realizowanie w trybie zdalnym zadań interpersonalnych, np. prowadzenie kreatywnych narad w zespołach czy planowanie niestandardowych działań.

- Praca zdalna ma wiele korzyści, jednak nastręczyła też sporo problemów w zarządzaniu personelem – zgodziła się z nim Agnieszka Gontarek, dyrektor działu emitentów na Giełdzie Papierów Wartościowych. - Menedżerowie zajmujący się HR przyznają, że nie sposób z pełnym sukcesem wprowadzić nowego pracownika do firmy (onboarding) tak, by wdrożyć go sprawnie w nierzadko bardzo specyficzne procesy operacyjne, a przy tym rozwijać jego lojalność i przywiązanie do organizacji, gdy niemal cały ten proces jest prowadzony zdalnie – dodała.

Wczoraj i dziś nadzoru

Gdy na indeksie WIG20 trwa obrona poziomu 1410 pkt, analitycy wskazują na zbieżność między wartością tego wskaźnika a datą bitwy pod Grunwaldem. Co te zmagania mówią o kondycji spółek warszawskiego parkietu i o jakości pełnionego nad nimi nadzoru? Na to m.in. pytanie odpowiadali uczestnicy panelu „Rady nadzorcze przyszłości. Dobre praktyki – jak je wcielić w życie?”.

Zarówno regulator jak i Giełda,od swojego początku w 1991 r., stawiali spółkom wysokie standardy w obszarze ładu korporacyjnego, poszanowania praw wszystkich akcjonariuszy, dostępu do informacji. – przypomniała Beata Stelmach, prezes Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych. W pierwszych latach transformacji znajdywali się też krytycy rygorystycznych regulacji, ale czas pokazał, że takie podejście się opłaciło.- Dbaliśmy o dobrą praktykę, by budować zaufanie do giełdy. Jeśli obecnie wskaźniki warszawskiej giełdy należą do najniższych w Europie, jest to znak, że nie wszyscy uczestnicy rynku należycie rozumieją ład korporacyjny – oceniła Beata Stelmach.

- Naszym pragnieniem od początku było, , aby handel akcjami odzwierciedlał poziom zaufania rynku do notowanych spółek. Niski obecnie poziom wartości WIG 20 to znak, że należące do niego spółki nie tworzą, zgodnie ze sztuką, wartości dla akcjonariuszy – zgodził się z nią Wiesław Rozłucki, prezes GPW w latach 1991-2006.

Szczególnym wyzwaniem dla rad nadzorczych jest obecnie, zdaniem Michała Kołosowskiego, członka rad nadzorczych dwóch spółek z branży budowlanej i technologicznej, bieżące reagowanie na zmiany zachodzące na rynku.

- Do historii odeszły lata, w których rada nadzorcza kontrolowała plan przyjęty przez spółkę na pięciolecie. Obecnie trudno planować nawet na rok czy półrocze W praktyce otoczenie i biznes prowadzi się z dnia na dzień, z miesiąca na miesiąc, rada nadzorcza musi mieć odpowiednią wiedzę i umiejętności aby wykonywać swoje działania w tak dynamicznej rzeczywistości – podkreślił Michał Kołosowski.

Celne, inspirujące wskazania co do tego, jak być członkiem rady nadzorczej, można znaleźć w zbiorze dobrych praktyk spółek giełdowych jak również w „Dobrych Praktykach Komitetów Audytu 2021” wydanych przez Fundację Polskiego Instytutu Dyrektorów– wskazała Agnieszka Gontarek, dyrektor działu emitentów GPW. - Przeglądając nowe przepisy KSH w zakresie praw i obowiązków rad nadzorczych, przekonałam się, że w zasadzie nie ma tam nic nowego w stosunku do zbioru zasad corporate governance obowiązującego spółki giełdowe od 20 lat. Spółki, które rzetelnie podchodziły do zasad dobrych praktyk, nie powinny w ogóle zauważyć, że wchodzi w życie nowela ustawy KSH, bo w ich przypadku zmieni się w zasadzie tylko podstawa prawna dotychczasowego działania – podkreśliła Agnieszka Gontarek.

Nowe przepisy o funkcjach rady nadzorczej pomogą jednak jej zdaniem bardziej odpowiedzialnie traktować pracę w nadzorze.
Uczestnicy debaty zgodzili się, że wprowadzenie do KSH reguły osądu biznesowego (business judgement rule) wychodzi naprzeciw dawno podnoszonym postulatom.

Działania w oparciu o odpowiednie analizy, dokumenty i z zachowaniem lojalności i należytej staranności wobec spółki pozwalają na zdjęcie odpowiedzialności z członka rady nadzorczej w przypadku błędnej decyzji. Pytanie jak ta zasada będzie wykorzystywana i stosowana w praktyce. Ważne jest jednak i to należy podkreślać, że rady mają dzięki nowelizacji KSH odpowiednie narzędzia do działania. Nowela uregulowała też powoływanie i działanie komitetów w ramach rad nadzorczych

– wyjaśnia Dorota Snarska-Kuman, partner Audytu FSI, liderka Programu Rad Nadzorczych Deloitte.

- W zarządzaniu spółką pierwszeństwo musi mieć nie tyle prawo, co biznesowa ocena sytuacji dokonywana przez członków zarządu i rady nadzorczej – podkreślił Wiesław Rozłucki. - Jeżeli współpraca między radą a zarządem odbywałaby się zawsze na zasadach partnerskich merytorycznych, to w zasadzie drobiazgowe regulacje nie byłyby nam potrzebne – dodaje Beata Stelmach.

Na pytanie jakie dobre praktyki wprowadzić by rady lepiej pełniły swoje funkcje Agnieszka Gontarek zachęca do edukacji i korzystania ze źródeł już obecnych na naszym rynku. Beata Stelmach zachęca rady nadzorcze, aby miały świadomość co spółka deklaruje, aby odpowiedzi co do wypełniania ładu korporacyjnego faktycznie odzwierciedlały realizację zasad w praktyce. Wiesław Rozułcki wspominał niedwno zmarłego Andrzeja Nartowskiego i ukute przez niego określenie ornamentariusz, czyli mało albo zupełnie nieaktywny członek rady nadzorczej. Radził, by tworzyć mapy ryzyka dla każdej spółki, co ułatwiłoby rozumienie przez członków rady, co leży w interesie spółki, ale również co wpływa na jej bezpieczeństwo, a także bezpieczeństwo członków rady. Dorota Snarska-Kuman dodała też, że warto troszczyć się o znajomość trendów, które mogą powodować zmiany biznesu i szkolić się w tym zakresie. Istotna jest również profesjonalna ocena rady i jej członków. Michał Kołosowski wskazał, że bardzo istotne jest zrozumienie biznesu, w którym się działa. Właśnie dzięki temu możliwe jest zarówno zrozumienie ryzyka jak i trendów rynkowych.

Artykuł ukazał się w Pulsie Biznesu 13.10.2022 r.