Długoterminowi inwestorzy oczekują większego zaangażowania ze strony zarządów w kwestie środowiskowe i społeczne

Tanya Ott: Duży inwestor to duże oczekiwania wobec zarządów przedsiębiorstw, które w ostatnim czasie są wyrażane w coraz śmielszy sposób. Czego możemy spodziewać się w tym roku? Aby uzyskać odpowiedzi na te i inne pytania, zwróciliśmy się do osoby, która zna kulisy tego rodzaju relacji. Naszym gościem jest Amy Borrus, która sprawuje funkcję prezesa Rady Inwestorów Instytucjonalnych (CII).

Amy Borrus: Przez ponad 35 lat CII było orędownikiem dobrego nadzoru korporacyjnego, istotnych uprawnień akcjonariuszy oraz racjonalnej polityki finansowej, która w naszej ocenie wspiera uczciwe i dynamiczne rynki kapitałowe.

Tanya: Członkowie CII to fundusze emerytalne, ubezpieczeniowe, fundacje...

Amy: Wszystkie przyjmują odległy horyzont inwestycyjny i bardzo często stosują pasywne strategie inwestycyjne, przez co stają się „wiecznymi właścicielami”.

Tanya: Jak sama nazwa wskazuje, „wieczni właściciele” to długodystansowcy, dlatego zależy im na dobrym nadzorze, szerokich uprawnieniach akcjonariuszy oraz politykach zapewniających firmom stabilizację oraz wieloletnią wypłatę dywidendy.

Oprócz głównych członków, wśród członków stowarzyszonych CII znajdują się korporacje, dostawcy usług oraz wiele dużych podmiotów zarządzających aktywami, co daje im niepowtarzalną możliwość wniknięcia „w umysły” akcjonariuszy. Właśnie z tego względu Center for Board Effectiveness Deloitte zaprosiło Amy, aby porozmawiała z dyrektorami o kluczowych kwestiach, które z pewnością zostaną poruszone w trakcie tegorocznych walnych zgromadzeń akcjonariuszy. Amy podzieliła się swoimi przemyśleniami w zakresie propozycji akcjonariuszy, które najpewniej spotkają się z uznaniem, skąd wynika zwiększona aktywność akcjonariuszy oraz jakiego rodzaju działania mogą zapewnić większą kontrolę. Na wstępnie Amy zaznaczyła, że dyrektorzy powinni spodziewać się zintensyfikowanych działań.

Amy: Rok 2021 zostanie zapamiętany, jako kolejny ważny rok z perspektywy inicjatyw akcjonariuszy promujących kwestie środowiskowe i społeczne. Obecnie obserwujemy coraz większe wsparcie z ich strony, szczególnie wśród głównych podmiotów zarządzających aktywami. Zmiany klimatyczne, różnorodność, wydatki na lobbing polityczny to tematy, które zdominowały sferę środowiskową i społeczną.

Tanya: Przyjrzyjmy się im po kolei. Zacznijmy od inicjatyw środowiskowych.

Amy: W tym roku odnotowaliśmy 136 propozycji złożonych przez akcjonariuszy dotyczących ryzyka zmian klimatycznych, co więcej rekordowa liczba akcjonariuszy głosuje za inicjatywami pro-klimatycznymi oraz zdobywają większość głosów, np. przegłosowane zostały trzy propozycje klimatyczne w dużych firmach energetycznych, a to dopiero początek.

Ciekawą zmianą w obszarze propozycji środowiskowych, jaką zauważyliśmy w tym roku i która może stanowić nowy wyznacznik działań w tym obszarze, jest uchwała, w której fundusz społeczny zwraca się do dużych przedsiębiorstw chemicznych o raportowanie wycieku granulatu z tworzywa sztucznego do środowiska. W jednej z firm ta propozycja zdobyła 81% głosów.

Tego rodzaju inicjatywy zyskują poparcie, co po części może wiązać się z pandemią oraz ogólnym zainteresowaniem ryzykiem systemowym, ale też z większą koncentracją na zmianach klimatycznych i, jak wspomniałam wcześniej, rosnącą presją wobec dużych podmiotów zarządzających aktywami, aby zajęły stanowisko w sprawie kwestii klimatycznych. I wreszcie, istotną rolę mogą również odgrywać bardziej zorganizowane działania ze strony wnioskodawcy.

Tanya: Tak jak mówisz, presja wobec zarządzających aktywami sprawiła, że stali się wręcz „gorliwymi zwolennikami” tego rodzaju działań.

Amy: Zanotowano istotny wzrost głosów opowiadających się za propozycjami akcjonariuszy, szczególnie w zakresie inicjatyw klimatycznych oraz zwiększoną chęć wśród podmiotów zarządzających aktywami do głosowania wbrew dyrektorom. Im większe zaangażowanie ze strony aktywnych akcjonariuszy, tym większe prawdopodobieństwo, że taka sytuacja się utrzyma. Nie ma wątpliwości co do ciągłej presji ze strony inwestorów oraz grup interesu odpowiedzialnych społecznie, aby za słowami kadry zarządzającej szły również czyny.

Tanya: Jednak nie wszystkie polityki klimatyczne spotykają się ze wsparciem. Wyjątkiem zasługującym na uwagę jest kampania „Say on Climate”, w ramach której przedsiębiorstwa są proszone nie tylko o publikowanie swoich planów w zakresie przeciwdziałania zmianom klimatycznym, ale też o umożliwienie akcjonariuszom głosowania nad przyjęciem tychże planów.

Amy: W Stanach Zjednoczonych panuje duży sceptycyzm wobec „Say on Climate” i nie widzę żadnych sygnałów świadczących o tym, aby sytuacja miała się jakkolwiek zmienić. Europejscy importerzy oraz amerykańcy właściciele aktywów oraz amerykańskie podmioty zarządzające aktywami mają ambiwalentny stosunek do tego rodzaju kwestii i stosują wobec każdej z nich indywidualne podeście. Wysoki poziom nieufności wynika po części z ich doświadczeń z głosowaniem w sprawie wynagrodzenia członków zarządu spółek (say-on-pay). Natomiast w ramach kampanii „Say on Climate” przeprowadzenie dogłębnej analizy planów klimatycznych przedsiębiorstwa jest przerzucane na inwestorów, co jest dosyć dużym obciążeniem.

Tanya: Jak wspomniałaś, kolejnym obszarem, któremu inwestorzy poświęcają dużo uwagi, jest różnorodność.

Amy: Nie ulega wątpliwości, że oczekiwania akcjonariuszy w kwestii różnorodności w przedsiębiorstwach nieustannie rosną. Wszystko zaczęło się jakieś 5-10 lat temu, od zwiększenia liczby kobiet zasiadających w zarządach spółek. Z biegiem czasu inwestorzy zaczęli wychodzić poza obszar samej równości płci, koncentrując się również na aspekcie rasy i pochodzenia etnicznego oraz promowaniu różnorodności na poziomie kadry kierowniczej wysokiego szczebla, a od teraz również wśród wszystkich pracowników. Wystarczy spojrzeć na którąkolwiek z propozycji skierowanych do firm w zakresie publikowania raportów EEO-1. Akcjonariusze zwracają się do firm, głównie z sektora finansowego, choć nie tylko, aby dokonywały niezależnych audytów zróżnicowania rasowego lub publikowały raporty zawierające ocenę działań w zakresie różnorodności oraz przeciwdziałania wykluczeniu. Te postulaty spotykają się z dużym wsparciem.

Tanya: Jednocześnie podkreśliłaś, że zakres działań ze strony członków zarządów spółek w kwestii różnorodności jest dosyć ograniczony.

Amy: Różnorodność to nie tylko rekrutacja. To również zapewnienie pracownikom przyjaznych i komfortowych warunków pracy oraz możliwości awansu zawodowego. A to nie jest łatwe. Co więcej, nie leży bezpośrednio w gestii zarządu. Natomiast rolą zarządzających jest upewnienie się, czy w firmie funkcjonują odpowiednie procesy i panuje odpowiednie podejście, które umożliwia zatrudnienie i utrzymanie najlepszych kandydatów, a następnie zaoferowanie im ścieżki rozwoju. Utrzymanie pracowników, szkolenia i responsywność to niezwykle istotne elementy.

Tanya: Niektórym akcjonariuszom zaczęły towarzyszyć obawy dotyczące szeroko pojętego obszaru kapitału ludzkiego.

Amy: Siłą rzeczy pandemia jeszcze bardziej uwypukliła niektóre problemy, w tym kwestie związane z bezpieczeństwem i zdrowiem pracowników. W odpowiedzi na ryzyko wypalenia zawodowego lub rezygnacji z pracy przez kobiety, które w obliczu pandemii musiały zająć się dziećmi, niektóre duże organizacje zapowiedziały wsparcie swoich pracownic poprzez sfinansowanie opieki nad dziećmi.

Tanya: Jednocześnie zdobycie informacji dot. kapitału ludzkiego może być trudne.

Amy: Liczba pracowników, wskaźnik rotacji, liczba pracowników pracujących na pełen etat, na część etatu lub pracownicy nieetatowi, poziom różnorodności, całość wydatków pracowniczych - czyli informacje absolutnie podstawowe. Okazuje się, że inwestorzy nie dysponują taką wiedzą. Jedynie garstka inwestorów aktywnie działa w tym obszarze. Pod uwagę jest branych jedynie kilka wskaźników, które firmy najprawdopodobniej i tak już mają, a których ujawnienie nie stanowi problemu, a i tak gromadzą tego rodzaju informacje.

Tanya: Pozyskanie wskaźników wydaje się nawet bardziej istotne w przypadku kolejnego obszaru, który cieszy się zainteresowaniem akcjonariuszy, czyli tematu wynagrodzeń kadry zarządzającej.

Amy: Wyniki wstępnego rozeznania wskazują, że w tym roku akcjonariusze coraz uważniej przyglądają się pensjom kierownictwa. Według firmy konsultingowej Semler Brossy prawdopodobieństwo nieosiągnięcia 50% poparcia wynosi ok. 3,3%. To znaczniej powyżej poziomu odnotowanego w tym samym czasie w ubiegłym roku, który wówczas wynosił 1,9%. Dwadzieścia dwie firmy z indeksu Russell 3000 nie uzyskały wymaganej większości głosów dla propozycji ustalania polityki wynagrodzeń kadry zarządzającej przez akcjonariuszy; przynajmniej sześć z nich to spółki z indeksu S&P 500.
W wielu przypadkach gwałtowne działania w zakresie wynagrodzeń, jakie obserwujemy w tym roku, wynikają ze zmian w planach wypłaty premii, które mają pomóc kierownictwu w zabezpieczeniu środków na solidne premie za okres ubiegłorocznego załamania na giełdzie w wyniku pandemii oraz nieprzedstawienia racjonalnych podstaw ku temu. Jak donosi brytyjski dziennik Financial Times pandemia sprawiła, że ponad 100 spółek należących do indeksu S&P 500 dokonało rewizji swoich planów premiowych obejmujących wyższą kadrę kierowniczą. Niektóre przedsiębiorstwa po prostu usunęły drugi kwartał ze swoich celów na rok 2020, co w dużym stopniu ułatwiło przyznanie dyrektorom wysokich premii.

Ciekawym jest fakt, że wszelkie korekty są prawie zawsze dokonywane w górę, co oczywiście nie uszło uwadze inwestorów: realizacja zakładanych celów dzięki pozytywnej koniunkturze na rynku, będącej poza kontrolą kadry kierowniczej, nie wpływa na obniżenie wysokości premii. Warto pamiętać, że w niektórych przedsiębiorstwach wzrost wynagrodzenia kierownictwa zbiegł się ze zwolnieniami i innymi trudnościami, z jakimi pracownicy szeregowi musieli się zmierzyć w trakcie pandemii COVID-19, co miało wpływ na wysoki wynik głosowania.

Tanya: Ostatni obszar, o którym porozmawiamy, to zaangażowanie akcjonariuszy: propozycje dot. nadzoru korporacyjnego.

Amy: Osiemnaście spółek uzyskało większościowe poparcie dla standardowych propozycji obejmujących upublicznienie wynagrodzeń członków zarządu, wyników głosowania większościowego oraz wyborów na stanowiska dyrektorskie czy dotyczących prawa do zwoływania posiedzeń nadzwyczajnych. W ocenie większości inwestorów instytucjonalnych wymienione kwestie zostały już uregulowane.

Tanya: Amy wspomniałaś, że jedynie niektóre spółki doświadczają większej kontroli i aktywności ze strony inwestorów w takich obszarach jak zmiany klimatyczne i różnorodność.

Amy: Inwestorzy, którzy angażują się w tego rodzaju kwestie skupiają się na spółkach z indeksu S&P 500, które stanowią większość ich portfela. Są to dobrze znane marki, które przyciągają uwagę mediów. Natomiast spółki o małej lub średniej kapitalizacji są niestety nieco pomijane.

Zdałam sobie z tego sprawę w trakcie jednego z wydarzeń, na którym występowałam jako gość. Przy tym samym stoliku siedział sekretarz spółki publicznej - średniej wielkości producenta mebli. W trakcie naszej rozmowy okazało się, że w jego firmie nie funkcjonuje mechanizm wyboru dyrektorów większością głosów, co jednocześnie uznał za „Wspaniały pomysł”. Idąc dalej, zapytałam go: „To dlaczego tego nie zmienicie?” W odpowiedzi usłyszałam: „Żaden z naszych akcjonariuszy nie wyszedł z taką propozycją”. I szkoda. Inwestorzy poświęcają zbyt mało uwagi małym i średnim przedsiębiorstwom.

Tanya: Jednocześnie podkreśliłaś, że w niektórych przypadkach spółki o małej i średniej kapitalizacji z założenia mają na celu ograniczenie ingerencji akcjonariuszy.

Amy: Mając w portfelu spółki debiutujące na giełdzie, a w szczególności firmy z sektora high-tech czy wzbudzające wielkie nadzieje „jednorożce”, założyciele chcą sprawować nad nimi jak największą kontrolę. Pośrednicy, bankierzy inwestycyjni i prawnicy, którzy pomagają im wejść na giełdę, ochoczo podejmują się zapewnienia właścicielom tego, czego oczekują, co wiąże się nie tylko z emisją akcji uprzywilejowanych (dual class stock), ale też z kwalifikowaną większością głosów, co wprawia z zakłopotanie członków zarządu i inne osoby. Przy zastosowaniu kwalifikowanej większości głosów późniejsza zmiana regulaminu spółki jest niezwykle trudna.

Tanya: Działalność Rady Inwestorów Instytucjonalnych (CII) nie ogranicza się wyłącznie do zarządów, ale obejmuje również Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (SEC). Priorytetem numer jeden jest spójność.

Amy: W CII uważamy, że idealnym podejściem do kwestii regulacyjnych jest postępowanie zgodnie z zasadami i przepisami, a w przypadku SEC większy nacisk jest kładziony na przepisy. Po części związane jest to z tym, że inwestorzy i spółki (do pewnego stopnia) oczekują wystandaryzowanych wskaźników. Gary Gensler, [nowy] szef SEC, w trakcie przesłuchania przed komisją senacką w sprawie nominacji nieustannie podkreślał rolę „Spójnych, porównywalnych informacji”. Inwestorzy potrzebują spójnych, porównywalnych informacji, których nie da się pozyskać z raportu zrównoważonego rozwoju. Przeprowadzenie rzetelnej analizy porównawczej na jego podstawie nie jest możliwe. W ten sposób, w sytuacji gdy brak standardu, przedsiębiorstwa mają dowolność działania, co sprawia, że pozyskują informacje od inwestorów korzystając z najróżniejszych kwestionariuszy. Nie sądzę, aby SEC wprowadziła wymóg ujawniania informacji dot. wskaźników klimatycznych i zasobów ludzkich przy zastosowaniu standardowego formatu.

Tanya: Amy wspomniałaś, że CII nadal będzie koncentrować się na dobrych praktykach nadzorczych.

Amy: Dobre działania nadzorcze nie gwarantują dobrych wyników, podobnie jak słaba jakość tego rodzaju działań nie jest gwarancją kiepskich wyników. Postarajmy się przyjąć podejście, że „Dobry płot, to dobre sąsiedztwo”, co przekładając na naszą działalność oznacza, że odpowiednie inicjatywy nadzorcze z pewnością pomogą zapobiec niechcianym zachowaniom i pozytywnie wpłyną na całość działań.

Konieczne jest zbadanie w jakim stopniu działania zarządcze i standardy uległy poprawie. Warto też pamiętać, że inwestorów i dyrektorów łączy wspólny cel, a mianowicie obydwu stronom zależy na długoterminowym sukcesie firmy.

Tanya: Amy Borrus sprawuje funkcję prezesa Rady Inwestorów Instytucjonalnych. W trakcie spotkania zorganizowanego przez Center for Board Effectiveness Deloitte prowadziła rozmowy z dyrektorami spółek. Więcej artykułów poświęconych działalności zarządów znajduje się w magazynie Deloitte Insights.

Zachęcamy również do śledzenia naszych podcastów w dowolnie wybranej aplikacji; dzięki temu będą mieli Państwo dostęp do najnowszych odcinków bezpośrednio na swoim urządzeniu.

Jesteśmy również dostępni na Twiterze jako @DeloitteInsight, a moje konto to @tanyaott1.

Podcast zrealizowała firma Deloitte. Spostrzeżenia i opinie mówców oraz gości przedstawione w trakcie rozmowy stanowią ich własne przemyślenia i nie są opiniami Deloitte. Niniejszy podcast zawiera wyłącznie ogólne informacje i nie stanowi porady lub innego rodzaju usługi. W celu uzyskania dodatkowych informacji dotyczących firmy Deloitte zachęcamy do odwiedzenia strony Deloitte.com/about.