COVID-19: Prijímanie rozhodnutí spoločníkov počas karanténnych opatrení

Rozhodovanie spoločníkov

Základné aspekty rozhodovania valného zhromaždenia sú obsiahnuté v Obchodnom zákonníku. Pri spoločnosti s ručením obmedzeným a pri súkromnej akciovej spoločnosti (t. j. taká, ktorej akcie neboli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu) zákon vo všeobecnosti predpokladá osobnú účasť spoločníkov, resp. ich zástupcov na valnom zhromaždení. 

Uvedené však nevylučuje možnosť zakotviť v spoločenskej zmluve alebo v stanovách aj inú úpravu týkajúcu sa prítomnosti spoločníkov na valnom zhromaždení a ich hlasovania. Inšpiráciu možno nájsť napríklad v ustanoveniach Obchodného zákonníka o prijímaní rozhodnutí mimo valného zhromaždenia alebo v ustanoveniach týkajúcich sa účasti a hlasovania na valnom zhromaždení verejnej akciovej spoločnosti. Do úvahy tak prichádza viacero možností, ako si upraviť hlasovanie a účasť na rozhodovaní valného zhromaždenia na diaľku, napríklad:

• Využitie technických prostriedkov na prenos obrazu a zvuku 
  

V tomto prípade môže valné zhromaždenie prebiehať formou videokonferencie podľa obdobných pravidiel, ako sú určené pre priebeh valného zhromaždenia za fyzickej prítomnosti spoločníkov. Aby bola zachovaná písomná forma dokumentov z takéhoto valného zhromaždenia, ako napr. zápisnice alebo listiny prítomných spoločníkov, bude potrebné riadiť sa príslušnými ustanoveniami Občianskeho zákonníka, v zmysle ktorého je písomná forma zachovaná, ak je právny úkon urobený telegraficky, ďalekopisom alebo elektronickými prostriedkami umožňujúcimi zachytenie obsahu právneho úkonu a určenie konkrétnej osoby, ktorá úkon urobila. Písomná forma bude zachovaná aj v prípade, ak bude právny úkon urobený elektronickými prostriedkami a podpísaný kvalifikovaným elektronickým podpisom.

• Hlasovanie elektronickými prostriedkami

Na účely využitia tejto možnosti by spoločnosť mala mať zavedené také technické riešenia, ktoré umožnia riadne overenie hlasujúcich spoločníkov a priradenie konkrétneho prejavu vôle ku konkrétnemu spoločníkovi. Do úvahy tak prichádza napríklad online hlasovanie s využitím jedinečného prístupového kódu do hlasovacieho systému alebo elektronické vyjadrenie podpísané kvalifikovaným elektronickým podpisom.

• Hlasovanie poštou
  

Táto možnosť prichádza do úvahy najmä pri prijímaní rozhodnutí mimo valného zhromaždenia. Podrobnosti by opäť mali byť určené v spoločenskej zmluve alebo stanovách, pričom môže ísť o zasielanie hlasovacích lístkov alebo jednoduchých vyjadrení poštou. Nevýhodou tohto procesu oproti hlasovaniu s využitím elektronických prostriedkov je jeho zdĺhavosť a tiež riziko zlyhania doručenia poštou.

Zákon o niektorých mimoriadnych opatreniach v súvislosti so šírením nebezpečnej nákazlivej ľudskej choroby Covid-19 a v justícii

Nie každá spoločnosť má v súčasnosti hlasovanie a účasť na valnom zhromaždení bez fyzickej prítomnosti spoločníkov upravené v spoločenskej zmluve resp. stanovách. S ohľadom na vzniknutú situáciu však parlament promptne reagoval schválením nového zákona o niektorých mimoriadnych opatreniach v súvislosti so šírením nebezpečnej nákazlivej ľudskej choroby Covid-19 a v justícii. Podľa tohto zákona sú spoločníci oprávnení využiť možnosť korešpondenčného hlasovania, resp. možnosť účasti na zasadnutí valného zhromaždenia pomocou elektronických prostriedkov, aj keď to nemajú upravené vo vnútorných predpisoch alebo stanovách spoločnosti. Na hlasovanie sa musia primerane aplikovať príslušné osobitné ustanovenia Obchodného zákonníka o účasti a hlasovaní na valnom zhromaždení verejnej akciovej spoločnosti. V zmysle zákona však spoločníci môžu takéto hlasovanie bez zakotvenia v spoločenskej zmluve alebo stanovách využiť len počas mimoriadnej situácie alebo núdzového stavu.

Pre viac informácií kontaktujte našich právnych expertov.

Dátum: 30. marec 2020