公司法修正法人透明度議題探討

公司法修正案於107年7月6日經立法院臨時會三讀通過，並經107年8月1日經總統公告在案。公司法雖然完成修法，但因本次修正幅度大，仍有很多細部規範無法在母法中一一明定，所以授權另訂子法或另行公告，施行日期將由行政院另定之。

為配合洗錢防制政策，協助建置完善洗錢防制體制，強化洗錢防制作為，新增訂之公司法第22條之1規定，公司應每年定期將董事、監察人、經理人(以公司設立或變更登記表記載者為準)及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東之姓名或名稱、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項，以電子方式申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺；其有變動者，並應於變動後十五日內為之。此項規定將影響國內近70萬家公司遵法義務。

主管機關已於7月底召集各相關機關研商有關申報資料之蒐集、處理、利用、查核與遵行事項辦法，惟符合一定條件之公司不適用該申報之規定，例如具特殊性質之國營事業及已有申報機制上市櫃、興櫃公司等皆可排除適用，該等不適用之對象，主管機關亦將另行公告之。另經濟部初步擬定委由集保公司建置申報系統，現正積極與各單位協商申報相關細項，期望儘速完成相關洗錢防制資訊平臺建置及「資料申報及管理辦法」規定。此資訊平臺，係為配合防制洗錢而設，不對外公開，關於資訊之處理及利用，並非漫無限制，有其一定之範圍，授權於子法中明定，以為落實洗錢防制申報機制。目前經濟部將先行根據營所稅申報資料，並與公司登記資料整合彙總，做為申報平臺初始資料，再請公司檢視及確認，若有變動則須至登錄平臺予以更新。因此，企業必須注意主管機關發布施行之申報期限及據實申報之責任及義務，若未依規定申報或申報不實，主管機關會先通知限期改正，限期改正未改正者處5至50萬元罰鍰，再通知改正仍未改正者，按次處50至500萬元罰鍰，至改正為止，情節重大者，得廢止公司登記，前項情形也會在資訊平臺註記裁處情形。

另為避免無記名股票成為洗錢工具，本次公司法修正增訂第447條之1，廢除公司法發行無記名股票之規定，自修正條文實行日起不得再發行無記名股票，已發行者，繼續適用施行前之規定。但無記名股票持有人行使股東權時，公司應將其變更為記名股票，以利逐步走向股票全面記名制度。

綜上，本次公司法修正新增透明條款確實有顯著進步，更期望在個資保護及法人透明度之間取得平衡，以符合國際潮流，與國際接軌。