我が国のサステナビリティ開示基準の導入に向けた実務動向（後編）

各社からの問い合わせに関する回答

SSBJ基準の適用にあたっては、多様な課題があることがアンケート結果等で浮き彫りになりました。そのような中で、各社から多くのご質問を頂いております。そこで、頂いたご質問及び回答の一部をご紹介いたします。

質問1：なぜ、サステナビリティ報告の義務化が検討されるようになったのでしょうか？

サステナビリティ報告の重要性が以下の要因により大きく高まりました。その結果、我が国でもサステナビリティ報告の義務化が検討されることとなりました。

1. 気候変動問題等に関する危機感の高まり

気候変動や資源枯渇、生物多様性の喪失などの問題が深刻化する中、企業は環境保護と持続可能な発展に向けた行動を求められています。例えば、パリ協定やSDGs（持続可能な開発目標）などの国際的枠組みに基づき、企業は自らの環境・社会的影響を踏まえ、環境・社会などのサステナビリティ要因が自社の持続可能性にどのように影響するかを評価し、サステナビリティ報告をすることが不可欠な状況となりました。

2. 投資家のサステナビリティ報告に関する関心の高まり

上記１.に伴い、投資家は企業のサステナビリティ情報を重視するようになり、近年、ESG投資が大幅に増大しています。サステナビリティ報告は、投資家にとって企業の長期的なリスクと機会を評価するための重要な情報源となり、投資のための重要な判断材料となります。

3. 国際的なサステナビリティ報告に関する開示基準の整備の加速化

従来は、世界中の組織及び団体によって数多くのサステナビリティ報告の枠組みが開発されてきました。その結果、企業は様々な枠組みで報告することになり、投資家は他社比較が困難な状況でした。このような状況を打開すべく、2023年6月26日にISSBがグローバルなサステナビリティ開示基準であるISSB基準を公表しました。加えて、サステナビリティ開示基準の開発が進んでいたEUでも、欧州サステナビリティ報告基準（ESRS）の第一弾が最終化され、企業サステナビリティ報告指令（CSRD）の要求に応じて2024年1月1日から適用されました。こういった開示基準の整備に伴い、グローバル投資家との対話の中でサステナビリティ報告を行う企業が増加することが見込まれ、このような時流への対応が必要になります。

なお、図表１にあるシングルマテリアリティとは“環境・社会が企業に与える財務的な影響に主眼を置いて、開示すべき重要性がある情報を検討すべきとする考え方”であると言われることがあります。一方でダブルマテリアリティとは“環境・社会が企業に与える財務的な影響と、企業活動が環境・社会に与える影響という二つの側面から開示すべき重要性がある情報を検討すべきとする考え方”であると言われることがあります。

質問2：要は、何を開示すればよいのでしょうか？

SSBJ公開草案にて開示対象とされているサステナビリティ関連財務情報とは「短期、中期及び長期にわたり、企業のキャッシュ・フロー、当該企業のファイナンスへのアクセス又は資本コストに影響を与えると合理的に見込み得る、すべてのサステナビリティ関連のリスク及び機会に関する情報(適用基準（案）第4項(5))」とされています。つまり、企業の見通しに影響を与えると合理的に見込み得る、報告企業のサステナビリティ関連のリスク及び機会に関する情報を開示することになります。具体的には、TCFD開示を例にして説明します。気候変動に伴い、将来的に炭素税が導入され、多額の損失が発生するリスクがあれば開示が必要となります。一方で、低炭素社会への貢献が大きいと考えられる製品を販売しており、将来、Z世代が消費者市場の主役となり、多額の利益を獲得できる機会があれば、こちらも開示が必要になります。SSBJ公開草案では、このようなリスク及び機会に関する情報を、気候変動のみならずサステナビリティ情報全般で開示することが必要になります。

それでは、気候変動以外のサステナビリティ情報とは何でしょうか？サステナビリティ情報は多岐にわたっており、先行してサステナビリティ報告を義務化している欧州サステナビリティ開示（以下「CSRD/ESRS」という）が参考になります（図表4）。CSRD/ESRSとSSBJ公開草案とでは、先述の通り、マテリアリティ等の考え方が違うので一概に比較はできないものの、気候変動はサステナビリティ情報のごく一部に過ぎないことをご理解いただけるかと思います。

質問3：SSBJ基準導入プロジェクト推進に際して特に課題となる論点は何でしょうか？

トレッドウェイ委員会支援組織委員会（Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission／以下「COSO」という）は、内部統制等に関するガイドラインを提供する国際的な組織です。COSOは、2023年3月に「サステナビリティ情報の信頼性を確保するための有効な内部統制を構築するための補足的ガイダンス（Archiving Effective Internal Control over Sustainability Reporting／以下「ICSR」という）」を公表しました。ICSRには、財務情報と比較したサステナビリティ情報の特徴が記載されており、実務上の課題はこれらの特徴に起因して発生すると考えられます。具体的には、境界（支配力→影響力）、判断（定量的→定性的・記述的）、期待と見積り（過去→将来予測）の3点が特徴として挙げられています。詳細は図表３を参照ください。

以上を踏まえ、SSBJ基準導入プロジェクトの推進にあたり、企業が直面すると思われる典型的な課題は、以下の通りです。

1. バリュー・チェーン情報の入手が困難：

SSBJ基準に基づくサステナビリティ関連財務開示では、バリュー・チェーンを通じてのサステナビリティ関連のリスク及び機会に関する情報を開示することが要求されるため、連結グループだけでなくバリュー・チェーンの情報を入手する必要があります。しかし、広範なサプライヤーからの情報収集は実務上困難です。直接取引する仕入先や得意先、さらにはその先にいるバリュー・チェーン上の当事者（例えば、販売する製品の最終消費者）が必要な情報を提供しない場合、情報の信頼性や完全性を確保できないため、正確な報告が難しくなる可能性があります。

2. 財務報告とサステナビリティ報告を同時に実施することが困難：

サステナビリティ報告が有価証券報告書において開示される場合、決算日以降3か月以内の開示が必要になります。しかし、サステナビリティ情報を開示している統合報告書やサステナビリティレポートは有価証券報告書を提出した数か月後に開示する実務が多いのが現状です。したがって、財務報告とサステナビリティ報告を同時に行うには、サステナビリティ報告に関する情報収集のための業務フローや内部統制の見直し等を通じたサステナビリティ報告の早期化が必要となる可能性があります。以下、金融審議会「サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ」事務局資料（第二回）をご覧ください。

（出所）金融審議会「サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ」事務局資料（第二回）より
 

なお、経過的な措置として法定適用年度の初年度は有価証券報告書開示後にサステナビリティ情報を追加開示する、“二段階開示”が「金融審議会 サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ」にて検討されています。

3. 将来情報の定量開示が困難：

SSBJ公開草案では、一部の例外的な場合（例えば、スキル、能力又は資源がない場合）を除き、将来の予想される財務的影響に関する定量情報の開示が求められます。これを踏まえ、投資家にとって有用な情報を提供するためには、将来の環境規制や市場動向を踏まえて、それらが企業の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローにどのような影響を与えるかを予測するスキル、能力及び資源を今よりも高度化させていく必要があります。

4. トップマネジメントのリーダーシップ不足による困難：

サステナビリティ報告は広範な情報を適時適切に収集する必要があるため、全社横断的な連携が必要になります。従って、サステナビリティ部署、経理部署等の一部の部署だけが頑張って情報収集することは非常に困難です。加えて、バリュー・チェーンに存在する取引先に協力を仰ぐ必要もあります。このような状況にもかかわらず、トップマネジメントがサステナビリティ領域に関する情報開示の重要性について理解が不十分なため、多くの関係者を巻き込んだ動きができず、プロジェクトの推進が遅延するケースがあります。

5. サステナビリティ情報を取り扱う専門的な人材の確保が困難：

サステナビリティ情報の信頼性を確保するためには、サステナビリティ情報に関して一定の知識を有する専門人材が必要です。しかし、このような人材は不足しており、企業はその育成と確保に多大な時間を費やしています。弊法人が実施したサステナビリティ情報に関する取り組みについてのアンケートQ3によると、この点が一番の課題となっており、具体的には54％の回答者が人材不足を課題にあげています。

6. 開示すべき重要性の判断が困難：

サステナビリティ情報は、定量情報であってもその単位が違ったり、定性情報の重要性を検討する局面が財務情報より多かったりと、投資家の意思決定に影響を与えるかどうかの重要性の判断が財務情報と比較して格段に難しくなります。

なお、SSBJ公開草案は実務上の課題に配慮して、企業の成熟度（資源の制約、データの利用可能性、専門家の利用可能性：適用基準（案）BC49項）に応じた対応ができるよう、以下のように定めています。

• 合理的で裏付け可能な情報の利用（適用基準（案）4項(7)）：一部の開示要求に関して報告期間の末日において企業が過大なコストや労力をかけずに利用可能な、すべての合理的で裏付け可能な情報を利用します 。例えば、バリュー・チェーン情報であるスコープ3温室効果ガス排出の測定、バリュー・チェーンの範囲の決定及びサステナビリティ関連のリスク及び機会の予想される財務的影響が該当します。
• 利用可能なスキル等に応じた方法を採用（一般基準（案）19項、気候基準（案）24,36項）：利用可能なスキル、能力及び資源に見合ったアプローチを採用するよう要求されています。例えば、サステナビリティ関連のリスク及び機会の予想される財務的影響が該当します。

また、海外のサステナビリティ開示基準導入プロジェクトでも、上記と同様の課題を抱えており、これらの課題に配慮した制度設計となっています。例えば、欧州連合（EU）では、CSRD/ESRSが導入され、環境、社会からガバナンスに至るまで広範なサステナビリティ情報の開示が義務付けられています。そのような中CSRD/ESRSでは、将来情報は導入初年度の翌年以降に開示することが認められる経過措置が盛り込まれています。