第27回　企業価値とのれん（その7）

のれんの事後測定

のれんの事後測定はIAS第36号「資産の減損」に基づいて行われる。（のれんの）償却はされないため、減損がなければ当初認識価額が維持される。このためIFRSにおけるのれんの事後測定は減損オンリーの会計処理と呼ばれ、のれんが減損しているかどうかの判定が非常に重要になる。

のれんの事後測定についてはIAS第36号によるのだが、そもそものIAS第36号はのれんの事後測定を目的とした基準ではない。IAS第36号はそのタイトルのとおり、資産の減損を判定し測定するための基準である。のれんは、概念フレームワーク上は一応資産の定義を満たすことになっている。ここで「一応」と前置きしたのは、のれんは単独では資産として成り立たないからである。すなわちのれんは資産ではあるものの、それ独自では直接的にキャッシュ・フローを創出することはなく、他の資産との組み合わせで初めてキャッシュ・フローを創出することができる。このため、のれんの事後測定も少し複雑な手続きを踏むことになる。

のれんの減損判定の方法について述べる前に、先にIAS第36号が定めている資産の減損処理の手順を簡単に述べると以下のようになる（IAS第36号をもとに筆者が整理）。

①　減損している可能性のある資産（個別資産と資金生成単位とも）の識別

②　個別資産の回収可能額の見積りが可能か、それとも資金生成単位での見積りになるのかの判断

③　個別資産の回収可能額の見積もりが可能な場合： 当該資産の回収可能価額（資産の処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い金額）が帳簿価額を下回っている場合に、かつ、その場合にのみ、当該資産の帳簿価額をその回収可能価額まで減額

④　個別資産の回収可能価額の見積もりが不可能である場合：

a.　資金生成単位の識別

b.　資金生成単位の回収可能価額と帳簿価額の算定

c.　のれんがある場合は、各資金生成単位にのれんを配分

d.　のれんが配分されていない資金生成単位については、当該単位が減損している兆候がある場合に、当該資金生成単位の回収可能額が帳簿価額を比較する減損テストを行い、回収可能価額が帳簿価額を下回っている場合に、当該資金生成単位の各資産の帳簿価額を、当該資金生成単位の回収可能価額に見合うまで減損

e.　のれんが配分されている資金生成単位については、減損の兆候の有無にかかわらず、毎年減損テストを行う。回収可能価額が帳簿価額を下回っている場合は、まず当該資金生成単位に配分されたのれんを減額。その上で、さらに減損額があれば、当該資金生成単位の各資産の帳簿価額を、当該資金生成単位の回収可能価額に見合うまで減損

このように、IAS第36号においては、のれんそのものを単独で直接的に事後測定することは行わず、のれんを資金生成単位に配分して、その資金生成単位の減損処理を行うことになる。このため、のれんの減損判定に当たっては、のれんがどういった資金生成単位に配分されるかによって、その判定結果は大きく変わってくる。たとえば、のれんを被取得企業の特定の限定された資産からなる資金生成単位にのみに配分した場合は、のれんの事後測定は、被取得企業の業績と密接に連動することになる。このような場合は、投資家などの外部から見てものれんの減損判定は分かりやすい。

しかし、一般的に企業買収は取得企業がすでに保有している資産や事業とのシナジーを目的に行うものなので、被取得企業の資産や資金生成単位は、取得企業のそれらと再編され、合体されたあらたな資金生成単位が形成されることが多い。

買収先で減損、しかし連結で取消

ある企業が海外の会社を買収したが、その後事業がうまく行かず、海外の子会社の財務諸表で大きな減損損失を認識した。ところが本社の連結決算ではそれが取り消されて、本社の連結決算では減損を認識しなかったというようなニュースをしはしば目にすることがある。このようなことが起こるのは、子会社側での資金生成単位と、本社の連結ベースで認識している資金生成単位が異なるからである。

子会社となった被取得企業の財務諸表における減損処理の認識は、個別の資産か、ないしはその子会社における資金生成単位にて計算した減損処理である。一方で、本社の連結決算では子会社の資金生成単位を含めた、より大きな資金生成単位による減損判定が行われることが多い。企業買収の目的がシナジーであることが多いので、このようなことが起きる。分かりやすい例としては、被取得企業が、取得企業の使用する特殊な部品を製造している会社で、取得企業がその特殊な部品を全品調達して完成品を製造販売しているようなケースである。子会社のレベルでは部品の販売が最終的な資金生成である。しかし、本社を含めたグループとしての資金生成単位グループは完成品の販売までを含む 。このような場合には、取得企業は企業買収によって生産ラインの一貫性と効率性を達成しようとしていることが多く、実際に業績が好転するケースがある。

ただ、そのような合理的なケースばかりとは限らない。その理由は資金生成単位の考え方には経営者の判断の余地が大きく、大きな資金生成単位グループにのれんを配分すれば、たとえ個別の買収が実質的に失敗であったとしても、大きな資金生成単位グループに吸収されて減損が発生しない場合もあるからである。

IAS第36号では、のれんを含む資金生成単位の判定に関して、企業結合により取得したのれんは、取得日以降、取得企業の資金生成単位又は資金生成単位グループのうち、企業結合のシナジーから便益を得ると見込まれるものに配分しなければならないとされている。その上で、のれんが配分される当該資金生成単位又は資金生成単位グループのそれぞれは、（a） のれんを内部管理目的で監視している企業内の最小のレベルを表している。かつ、（b） 集約前におけるIFRS 第8号「事業セグメント」の第5項で定義された事業セグメントよりも大きくないということを条件としている。

このような条件を付した理由は、意図的に資金生成単位グループを大きくして、失敗した買収案件に係るのれんの減損を避けることを防止するためである。しかし、実務ではどちらかという逆に利用されている場合もある。すなわち、事業セグメントのレベルまでなら資金生成単位グループを大きくしてもかまわないと解釈されている可能性もある。実際に経営者がそのように管理をしているのであれば、それに対して監査人が異議を唱えることが難しい。このようなことから、失敗した買収案件が、より大きな資金生成グループ全体の中に埋没してしまう可能性がある。

IFRS第3号「企業結合」の適用後レビュー

IASBは既存のIFRS会計基準について、適用後レビューという作業を行っている。この適用後レビューは以下のことを目的にして行われる。

（a）　ある基準における要求事項を適用する企業が、企業の財政状態及び財務業績を忠実に描写する財務諸表を作成するのかどうか、及びこの情報が財務諸表利用者が十分な情報に基づく経済的意思決定を行うのに役立つかどうか

（b）　当該基準の領域が課題を生じさせているかどうか

（c）　当該基準の領域が一貫しない適用を生じさせる可能性があるかどうか

（d）　当該基準の要求事項の適用若しくは実施の際、又は当該基準が企業に提供することを要求している情報の使用若しくは監査の際に、予想外のコストが生じるかどうか

IASBは2014年1月にIFRS第3号についても、この適用後レビューを行った。その結果、さまざまな意見が寄せられたが、IASBは翌2015年にのれんの減損テストの有効性及び複雑性と、のれんの事後的会計処理などに焦点を置くリサーチ・プロジェクトをアジェンダに追加した。その後IASBは、のれんの事後測定のあり方について市場関係者との議論を重ねていく。議論の中では、のれんの償却を再導入すべきかどうかについての議論も繰り返し行われたが、それよりも注目すべき議論は、現行のIAS第36号によるのれんの減損会計について構造的な欠陥があるという指摘であった。

IASBは2016年から2018年頃にかけて、IAS第36号によるのれんの減損テストの有効性について集中的に議論をした。議論の過程で、のれんの減損がのれん以外の資産や資金生成単位のヘッドルームによって覆い隠されている（シールディングされている）点が注目された。ヘッドルームとは回収可能価額が帳簿価額を上回る金額のことをいう。すなわちのれんの減損テストは、のれんだけを単独で取り出して測定できないので、どうしても他の資産や資金生成単位とセットでの測定となる。ところが、他の資産や資金生成単位にはそれぞれにヘッドルームがある場合があり、このヘッドルールの金額が大きいと、のれんそのものの減損損失はそのヘッドルームと相殺され顕在化しない。これをシールディング効果と呼んでいる。

IASBはこのヘッドルームによるシールディング効果を防ぐための会計処理を考案したが、市場関係者には受け入れられず、その会計処理を提案することを実質的に断念している。しかし、同志社大学商学部の山田浩史客員教授は論文「のれんの減損テストのためのIASBのヘッドルーム・アプローチ―検討の経緯とその意義―」（『同志社商学』2021年11月号）の中で「IASBにおけるヘッドルーム・アプローチの検討は、IAS第36号の減損テストが、十分に機能していないことを、そのメカニズムを含めて明らかにした点は重要な意義があると考えられる」と述べている。

次稿においては、このヘッドルームと企業価値について考察していく。

以　上