会計制度委員会研究報告「環境価値取引の会計処理に関する研究報告－気候変動の課題解決に向けた新たな取引への対応－」（公開草案）の概要（第2回）

2. 非化石証書を用いた環境価値取引

（1）非化石証書

非化石証書とは発電時にCO2を排出しない電気が持つ「環境価値」を、電気自体の価値とは切り離して証書化したものであり、2018年5月より非化石価値取引市場において取引が開始されている。

本公開草案では、資源エネルギー庁公表の資料を参考に2023年6月現在の非化石証書の種類と取引概要を【図表1】のとおりまとめている。

【図表1】非化石証書の種類と取引概要

（「非化石価値取引について―再エネ価値取引市場を中心に―」資源エネルギー庁2023年2月9日²7ページ及び8ページの内容を元に作成）

本公開草案で示された非化石証書と京都メカニズムにおけるクレジットの特徴を踏まえた類似性に関する検討は【図表2】のとおりである。

【図表2】京都メカニズムにおけるクレジットの特徴に照らした類似性の検討（非化石証書）

本公開草案では、上記（1）及び（4）の検討から、非化石証書は京都メカニズムにおけるクレジットとは異なるものと考えられるとしており、現時点で非化石証書を京都メカニズムにおけるクレジットと類似しているものとして取り扱い、実務対応報告第15号の適用対象であると判断することは難しいと考えられるとされている。

しかしながら、実務対応報告第15号においては、類似性の判断基準が示されていないため、実務上、適用可否の判断についてばらつきが生じている可能性があるとの課題が示されている。

本公開草案では、非化石証書が実務対応報告第15号の適用範囲ではないと判断される場合の会計処理についても考察が行われており、その概要は【図表3】のとおりである。

なお、非化石証書については、京都メカニズムにおけるクレジットと異なり償却が口座管理されていないことから、仮に資産計上を行った場合、費用化処理の時点についての検討が必要になるとの考えが示されている。

【図表3】非化石証書の会計処理の検討

（2）コーポレートPPA

需要家が発電事業者との間で再生可能エネルギー由来の電力を長期間にわたり購入する契約をコーポレートPPA（Power Purchase Agreement）という。

本公開草案では、コーポレートPPAを形態別に分けて検討を行っている。具体的には、需要家の敷地内に発電場所を設置するオンサイトPPAと、需要家が電力を利用する拠点から離れた場所に発電場所を建設するオフサイトPPAに分け、さらにオフサイトPPAについては発電事業者と需要家の間で電力の取引を伴うフィジカルPPAと電力取引を伴わないバーチャルPPAに分けている。

①　オンサイトPPA

オンサイトPPAは、需要家の敷地内の遊休地や建物の屋上に再生可能エネルギー発電設備を設置し、構内ネットワークを通じて需要家に電力を供給する仕組みである。

本公開草案では、典型的な取引として需要家の敷地内の建物の屋根などに太陽光発電設備を設置するケースを前提に、オンサイトPPAにおける需要家側の会計上の論点について考察が行われている。

オンサイトPPAは需要家の敷地内に太陽光発電設備を設置するものの、設備の法的所有権を需要家が有していない点で、リースにより自家消費型太陽光発電を導入する取引と類似していると考えられ、具体的な契約条件を踏まえて、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」（以下、「リース会計基準」という。）及び企業会計基準適用指針第16号「リース取引に関する会計基準の適用指針」（以下、「リース適用指針」という。）に照らした検討が行われている。

リース会計基準第4項では、「「リース取引」とは、特定の物件の所有者たる貸手（レッサー）が、当該物件の借手（レッシー）に対し、合意された期間（以下、「リース期間」という。）にわたりこれを使用収益する権利を与え、借手は、合意された使用料（以下、「リース料」という。）を貸手に支払う取引をいう。」とされており、本公開草案ではオンサイトPPA取引がリース取引の定義を満たすかどうかについて、【図表4】のとおり検討が行われている。

【図表4】オンサイトPPAがリースに該当するかの検討

前述の検討の結果、オンサイトPPAがリース取引の定義を満たさない場合には、契約内容に照らして、支払った金額を発生時に費用（電力料）として処理することが考えられるとされている。

一方、オンサイトPPAがリース取引の定義を満たした場合、リース適用指針第89項及び第90項で示された以下の点を踏まえて、リース会計基準等の定めが適用されるかどうかを検討する必要があるとされている。

• リース適用指針では、リース会計基準でファイナンス・リース取引とされるもののうち、主たるもの（通常の保守等以外の役務提供が組み込まれていないリース取引及び不動産に係るリース取引）について詳細な会計処理を示しており、リース適用指針で詳細な会計処理を示していないファイナンス・リース取引については、実態に基づき会計処理を行うこととなる。
• 「通常の保守等」は、自動車やコピー機などのリース取引におけるメンテナンスなどを想定している。なお、通常の保守等以外の労務等の役務提供が含まれているリース取引（例えば、システム関連業務において、システム機器のリース取引と労務等が一体化されている取引）については、リース適用指針の対象としていないが、動産等のリース取引部分と役務提供部分が契約書等で判別できるケースなど容易に分離可能な場合には、動産等のリース取引部分について、リース適用指針を適用する。
• リース料が将来の一定の指標（売上高等）により変動するリース取引など、特殊なリース取引については、リース適用指針では取り扱っていない。

本公開草案では、オンサイトPPAがリース取引の定義を満たすと判断されるとしても、発電事業者の需要家に対する役務提供の内容次第では、当該リース取引に「通常の保守等」以外の役務提供が組み込まれていると判断される可能性もあると考えられるとしており、【図表5】の整理が示されている。

【図表5】オンサイトPPAがリースに該当する場合の会計処理

本公開草案では、このように、オンサイトPPAがリース取引の定義を満たすと判断される場合でも、いわゆる変動リース料の取引に該当し、実態に基づく会計処理が求められることが多いのではないかと考えられるとしており、会計処理にばらつきが生じる可能性もあると考えられるとされている。

②　フィジカルPPA

フィジカルPPAは、需要家の拠点から離れた場所に再生可能エネルギー発電設備を設置し、発電事業者が発電した再生可能エネルギー由来の電力を、送配電事業者の送配電ネットワーク経由で需要家に供給するものであり、電力と環境価値を一体のものとして、固定価格により需要家に販売する仕組みである。

フィジカルPPAでは、需要家が電力を利用する拠点から離れた場所に発電設備を建設する点が相違するものの、会計的には、オンサイトPPAと同様に、リース取引の定義を満たすかどうか、リース会計基準等の定めが適用されるかどうかが論点になると考えられるとされている。

一方、フィジカルPPAの場合、需要家は非FIT非化石証書を取得する点がオンサイトPPAとは異なり、需要家が小売電気事業者を通じて発電事業者に支払う対価には、非FIT非化石証書に係る対価も含まれていると考えられる。この点、非FIT非化石証書に係る部分を分離した上でリース取引の検討を行うのかどうか、また、非FIT非化石証書に係る部分を分離することが可能であるのかどうかといった点が、実務上問題になる可能性があると考えられるとされている。

③　バーチャルPPA

バーチャルPPAは、再生可能エネルギー発電設備が生み出す電力と環境価値のうち、環境価値のみを発電事業者から需要家に移転する仕組みであり、発電事業者と需要家の間で電力の取引を伴わないことから、バーチャルPPAと呼ばれている。具体的には、発電事業者は、環境価値のみを需要家に移転し、発電した電力は卸電力市場に売却する。一方、需要家は、発電事業者から環境価値を取得し、電力については通常どおりに市場又は小売電気事業者から調達する。

ここで、バーチャルPPAでは、発電事業者と需要家との間で締結したPPA契約において固定価格を設定し、PPA契約上の固定価格と卸電力市場で決定される電力価格との差額を、発電事業者と需要家との間で精算することが一般的である。

バーチャルPPAについては、取引を普及させる上で、商品先物取引法の対象とならないような環境整備を求める声が聞かれることを踏まえて、内閣府に設置された「再生可能エネルギー等に関する規制等の総点検タスクフォース」において「バーチャルPPA取引の商品先物取引法上の許可・届出対象からの除外」が提案された。当該提案に対して、経済産業省より「現行制度下で対応可能」と以下の検討結果が公表されている³。

ただし、会計上はデリバティブ取引に該当するかどうかは、商品先物取引法の適用とは別に判断されるものであり、会計上、バーチャルPPAがデリバティブ取引に該当するか否かという課題は、依然として残されているとされている。

本公開草案では、需要家と発電事業者側の会計処理をそれぞれ検討しており、主に以下の前提を置いたうえで検討が行われている。

（i）　需要家側の会計処理

バーチャルPPAにおける需要家は、別々の契約に基づき異なる相手先から「非FIT非化石証書」（発電事業者との契約）と「電力」（小売電気事業者との契約）を調達することとなるが、本公開草案では、契約の結合は行わず、「発電事業者と需要家との間の契約」を一つの会計単位とすることを前提として、当該契約に関する分析が行われている。

バーチャルPPAでは、需要家と発電事業者との差金決済取引の「差金」には、「非FIT非化石証書の取引対価」という要素と「電力の市場価格の変動に係る精算」という要素があると考えられ、二つの要素に応じて差金決済取引を区分するか否かが論点になると考えられるとして、両者を区分しない考え方と、区分する考え方のそれぞれに基づく会計処理の検討が行われている。

本公開草案で示された差金決済取引の区分要否に係るそれぞれの考え方の論拠は【図表6】のとおりである。

【図表6】差金決済取引の区分要否に係る考え方

また、本公開草案ではバーチャルPPAの差金決済取引がデリバティブに該当するか否かの検討が行われている。当該検討にあたり、バーチャルPPAにおける差金決済取引では、発電事業者が発電した電力について、PPA契約上の固定価格と電力の市場価格との差額を精算する点において、いわゆる電力先物取引に類似する性質を有していると考えられ、差金決済取引に含まれる「電力の市場価格の変動に係る精算」という要素が、会計上、デリバティブ取引に該当するかどうかを検討する必要があるとされている。

会計上のデリバティブに該当するかどうかの検討にあたっては、当該差金決済取引について「非FIT非化石証書の取引対価」という要素と「電力の市場価格の変動に係る精算」という要素を区分しない場合と区分する場合のいずれの場合においても、会計制度委員会報告第14号「金融商品会計に関する実務指針」（以下、「金融商品実務指針」という。）第6項（1）の以下の特徴のうち、「②想定元本か固定若しくは決定可能な決済金額のいずれか又は想定元本と決済金額の両方を有する」と言えるかどうかが論点になるとされている。

この点について、本公開草案で示された、差金決済取引がデリバティブに該当するかどうかの検討は【図表7】のとおりである。　

【図表7】差金決済取引がデリバティブに該当するかどうかの検討

本公開草案では、これまでの検討を踏まえ、差金決済取引を二つの要素に区分するかどうかと、デリバティブに該当するかどうかの組み合わせにより、四つのパターンの会計処理が示されている。本公開草案で示された会計処理の考え方の概要は【図表8】のとおりである。

【図表8】

なお、本公開草案では差金決済取引の内の「電力の市場価格の変動に係る精算」に係る部分をデリバティブとして会計処理する場合、当該デリバティブをヘッジ手段とし、「需要家が小売電気事業者から購入する電力に係る予定取引」をヘッジ対象として、ヘッジ会計を適用することが認められるか否かが論点になると考えられるとして検討が行われている。しかしながら、以下の理由によりヘッジ会計を適用することは難しいと考えられるとの検討が示されている。

• バーチャルPPAは、一般的に契約期間が長期間にわたることから、将来の電力購入量が合理的に予測可能であり、かつ、それが実行される可能性が極めて高いと判断される状況は限定的であると考えられる。
• ヘッジ手段である差金決済取引に係るデリバティブの想定元本等（＝発電量）は、太陽光発電設備の発電実績に応じて変動してしまうため、ヘッジ対象の取引予定量との関係で、そもそもどのようにしてヘッジ指定を行うのかという問題がある。なお、ヘッジ対象の部分指定については金融商品実務指針第150項等において取扱いが定められているが、ヘッジ手段の部分指定に関する定めは設けられていないため、差金決済取引に係るデリバティブの想定元本等（＝発電量）の一部分を切り出してヘッジ指定を行うことは認められないと考えられる。
• ヘッジ対象の価格指標（小売電気事業者からの購入価格）とヘッジ手段の価格指標（卸電力市場で決定される電力価格）の間に一定の連動性はあるものの、エリアプライスの影響等により、両者が完全に連動して変動するわけではなければ、将来の長期間にわたって、両者がどの程度連動して変動するのかを踏まえて、ヘッジの有効性を事前に予測することが求められると考えられるが、そのような予測は必ずしも容易ではないと考えられる。

（ii）　発電事業者側の会計処理

需要家側の会計処理で検討が行われた「差金決済取引を二つの要素に区分するか否か」及び「差金決済取引がデリバティブに該当するかどうか」という点は、発電事業者側においても論点になり、会計処理については需要家側と同様に四つのパターンに分けられると考えられるとの考えが示されている。また、ヘッジ会計についても、需要家側と同様に、ヘッジ会計を適用することは難しいとの考えが示されている。

一方で、発電事業者固有の論点として、以下の点が挙げられている。

• 差金決済取引がデリバティブに該当すると考える場合、発電事業者が現物の電力を卸電力市場に売却することを踏まえて、現物商品に係るデリバティブ取引のうち一定のものについて金融商品会計基準の対象外とする金融商品実務指針第20項ただし書きの定めにより、デリバティブの時価評価を行わないことが認められるか否かが論点になり得ると考えられる。
• 非化石証書を購入する側の需要家と異なり、非FIT非化石証書を売り渡す側の発電事業者においては、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」（以下、「収益認識会計基準」という。）の適用が論点になり得ると考えられる。このため、具体的な会計処理の検討に際して、以下の点を明らかにする必要があると考えられる。

✓需要家に非FIT非化石証書を相対で売り渡す取引に収益認識会計基準が適用されるか否か

✓収益認識会計基準が適用される場合、発電事業者の履行義務の内容、履行義務に対応する取引価格、履行義務の充足時点

3. 全体のまとめ

（1）本公開草案で示された提言

①　非化石証書の会計処理

本公開草案では、非化石証書の会計処理について提言が行われており、具体的な内容は次の通りである。

• 実務対応報告第15号においては、京都メカニズムにおけるクレジットとの類似性の有無に関する詳細な判断基準が示されていないため、その判断に実務上ばらつきが生じる可能性がある。したがって、非化石証書が実務対応報告第15号の適用対象か否かについて明確にすることが望ましいと考えられる。
• 非化石証書はクレジットと異なる特徴を有するため、当該特徴の相違点に起因する会計上の論点に関する考え方を示すことが望ましいと考えられる。例えば、第三者に転売できない非化石証書を、取得時に資産計上可能となる状況を整理することで、各企業間でより整合的な会計上の取扱いが採用されることが期待される。
• 現行制度下での非化石証書の環境価値には一定の有効期限が設定されている点、非化石証書の償却が口座管理されていない点といったクレジットとの相違があることから、非化石証書が資産計上される場合の資産科目及び費用処理の時点に関する明確化も必要と考えられる。

②　バーチャルPPAの会計処理

本公開草案では、バーチャルPPAの会計処理について提言が行われており、具体的な内容は次の通りである。

• 金融商品実務指針に示されるデリバティブの特徴に該当するか否かの判断に関しては、実務上ばらつきが生じる可能性があり、その判断の相違による会計上の影響には一定の重要性が見込まれる。
• バーチャルPPAに基づく差金決済がデリバティブ取引に該当するか否かに関する実務上の取扱いを明示することにより、企業間の財務情報に係る比較可能性を担保することが望ましいと考えられる。

（2）今後に向けて

実務対応報告第15号は、京都議定書で定められた京都メカニズムにおけるクレジットに関連する会計処理について、当面必要と考えられる実務上の取扱いを明らかにするために当初2004年に公表されたものの、前提条件に変更が生じた場合には実務対応報告第15号の内容を再検討する場合があり得ることが明示されている。

本公開草案では環境価値取引が多様化し複雑化する近年の状況、また、「排出量取引制度」が2023年度より試行的に開始され、2026年度以降本格稼働が見込まれる状況が見られるなか、これらの状況変化が実務対応報告第15号を再検討すべき状況に該当するか否かについて検討することが望ましいとの考えが示されている。

以上

1 なお、2023年度の第1回オークション（8月実施）より、FIT非化石証書の最低価格が0.3円から0.4円に変更されている。

2 https://www.renewable-ei.org/pdfdownload/activities/01_ANRE_230209_RE-Users.pdf

3 経済産業省「バーチャルPPAの差金決済等に係る商品先物取引法上の考え方の公表について」（https://www.meti.go.jp/policy/commerce/b00/vppa.html）