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上場子会社・従属上場会社のガバナンス構築支援

~コーポレートガバナンス・コード2021年改訂を見据えて~

上場子会社における親会社グループとの取引に関し、昨今、ガバナンスの問題が様々な場で取り上げられ、少数株主の利益保護の観点から東京証券取引所の規則が2020年2月に改正されました。また、上場子会社に限らず、支配株主を有する従属上場会社においても、同様に少数株主の利益保護の観点からの規制の強化について東京証券取引所の研究会において議論が行われています。

はじめに

上場子会社における親会社グループとの取引に関し、昨今、ガバナンスの問題が様々な場で取り上げられ、少数株主の利益保護の観点から東京証券取引所の規則が2020年2月に改正されました。また、上場子会社に限らず、支配株主を有する従属上場会社*においても、同様に少数株主の利益保護の観点からの規制の強化について東京証券取引所の研究会において議論が行われています。
さらに、2021年春に予定されているコーポレートガバナンス・コードの改訂においても、「上場子会社の取扱いの適正化を含むグループ・ガバナンスの強化」が論点の1つとして掲げられており(内閣府「成長戦略フォローアップ案」2020年7月3日)、親会社や支配株主を有する上場子会社・従属上場会社におけるガバナンスの構築について、各社の対応が求められています。

* 支配株主を有する上場会社

 

上場子会社ガバナンスに関する規則等の状況

上場子会社ガバナンスに関する規則等の状況
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少数株主の利益保護にむけて求められるガバナンス

親会社グループと上場子会社との取引は、親会社と上場子会社の少数株主との間で利益相反関係にあり、親会社グループが「グループ全体最適」の観点から上場子会社の経営の独立性を阻害するような取引が行われると、少数株主の利益が害される可能性があります。
そこで、上場子会社においては、少数株主の利益保護の観点から説明責任を持たせるためには、形式的な要件と実質的な要件の両方を備えることで、独立社外取締役がその役割を果たす環境を整える必要があります。

形式要件(経済産業省グループガバナンス実務指針で示されている施策)

・独立社外取締役の割合を1/3以上、もしくは過半数以上に高める、
・もしくはグループ会社間の利益相反取引の監督を行う独立社外取締役を中心とする諮問委員会を組成する

実質的な要件

・親会社グループとの取引について、独立社外取締役がその役割を果たすために必要な判断軸の構築

 

少数株主の利益保護にむけて求められるガバナンス

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デロイト トーマツの提供価値

上場子会社・従属上場会社が、少数株主の利益保護の観点からガバナンス体制を強化するにあたり、説明責任を果たすとともに、実態として独立社外取締役の方々が、その役割を発揮できるような環境を整備すべく、仕組みの構築から運用、説明責任に至るまで、各企業を取り巻くステークホルダーの状況を踏まえつつ支援します。
特に、「少数株主の利益保護」とは具体的にどのような視点をもって審議すれば説明責任を果たすことができるのか、独立社外取締役の方々の判断を仰ぐに際して、事務局側で判断軸の素案などを支援します。



デロイト トーマツの提供価値
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プロフェッショナル

杉山 雅彦/Masahiko Sugiyama

杉山 雅彦/Masahiko Sugiyama

有限責任監査法人トーマツ パートナー

主に製造業、商社、金融機関、小売業を対象としてガバナンス、リスクマネジメント体制構築、内部統制体制、内部監査構築のプロジェクトをリードしている。近年は、グローバルガバナンス体制構築、業界特有の法令等の対応支援等のクロスボーダープロジェクトをリードしている。 主な著書:「内部監査実務ハンドブック」(中央経済社 2013年)「内部統制実践ガイド [新制度対応版]」(ダイヤモンド社 2005年) 201... さらに見る

北爪 雅彦/Masahiko Kitazume

北爪 雅彦/Masahiko Kitazume

有限責任監査法人トーマツ パートナー

総合電機メーカーで衛星通信システムの開発に従事した後、有限責任監査法人トーマツに入社。M&Aアドバイザリー業務を多数手がけた経験から「MBO取引等に関するタスクフォース」(経済産業省)の委員等を歴任。大手企業のグループ内再編や持株会社化等の支援を通じてコーポレート・ガバナンスと企業価値創造の関連性に着目、現在はガバナンス領域での企業支援業務に従事。... さらに見る

山内 達夫/Tatsuo Yamauchi

山内 達夫/Tatsuo Yamauchi

有限責任監査法人トーマツ パートナー

有限責任監査法人トーマツに入社後、監査業務や株式公開支援業務に従事したのち、(社)日本証券業協会、(株)ジャスダック証券取引所上場審査部(現 日本取引所自主規制法人)に出向し、新興市場の上場審査業務に関与。 また、2012年より経済産業省経済産業政策局にて産業競争力強化法や、コーポレートガバナンス施策、組織再編税制・連結納税の改正業務に関与。 現在、取締役会・監査役会などコーポレートガバナンス、グ... さらに見る