Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych. Istotne zmiany w reorganizacjach krajowych i transgranicznych.

Przepisy stanowią implementację m.in. dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r., zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek.

Nowelizacja wprowadza do polskiego porządku prawnego kolejny element tzw. pakietu prawa spółek dotyczący reorganizacji krajowych oraz transgranicznych.

Poniżej przedstawiamy zarys najważniejszych kwestii wynikających z nowelizacji.

a) nowy rodzaj podziału – podział przez wyodrębnienie – który polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona,

b) nowy uproszczony tryb łączenia się spółek – łączenie się „spółek-sióstr” bez przyznania nowych udziałów albo akcji spółki przejmującej – który ma zastosowanie do łączenia się spółek: (i) gdzie wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio 100% udziałów lub akcji w łączących się spółkach albo (ii) wspólnicy łączących się spółek mają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.

a) nowe przepisy dotyczące transgranicznego łączenia się spółek – w szczególności w zakresie kontroli reorganizacji, w którą włączone są, oprócz sądu rejestrowego, także inne organy, w tym ̶ przede wszystkim ̶ Szef Krajowej Administracji Podatkowej, który musi wydać stosowną opinię. Rozszerzono zakres badania transgranicznego łączenia się spółek przez sąd rejestrowy, a także katalog dokumentów, które należy dołączyć do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności tego procesu z polskim prawem. Nowe regulacje zostały wprowadzone zarówno w odniesieniu do transgranicznego łączenia się spółek, jak i do pozostałych – nowych – typów transgranicznych reorganizacji, tj. podziału i przekształcenia. Czas na wydanie zaświadczenia wynosi 3 miesiące z możliwością przedłużenia do 6 miesięcy,

b) nowe rodzaje transgranicznych reorganizacji w polskim porządku prawnym:

• transgraniczny podział polegający na przeniesieniu majątku spółki dzielonej na spółkę albo spółki nowo zawiązane;
• transgraniczne przekształcenie, które pozwala na przeniesienie siedziby spółki na terytorium innego państwa w obrębie UE lub EOG, z jednoczesną zmianą jej formy prawnej, bez konieczności rozwiązania spółki i prowadzenia postępowania likwidacyjnego.

a) pełna zdolność łączeniowa i podziałowa spółki komandytowo-akcyjnej w reorganizacjach krajowych oraz transgranicznych,

b) zwiększenie zakresu informacji przekazywanych za pośrednictwem systemu teleinformatycznego (m.in. KNF jest zobowiązany do przekazywania wykazu osób objętych zakazem pełnienia funkcji członka zarządu lub funkcji kierowniczych na podstawie decyzji KNF),

c) zmiany w innych ustawach – nowelizacja wprowadza też odpowiednie zmiany w szczególności w ustawach o KRS i o nadzorze nad rynkiem finansowym oraz w Ordynacji podatkowej.

Zapraszamy do kontaktu.

Chcesz być na bieżąco?

Zapraszamy też do śledzenia naszego .