Dodatkowe obowiązki dla dużych przedsiębiorstw w Wielkiej Brytanii – UK SOX nadchodzi

Od początku XXI wieku światowe rynki finansowe oraz notowane na giełdach przedsiębiorstwa są przedmiotem coraz bardziej rozbudowanych regulacji. Amerykańska Ustawa SOX, uchwalona w roku 2002, była jednym z pierwszych kroków nakładających na wielkie firmy dodatkowe obowiązki związane z ładem korporacyjnym, kontrolą wewnętrzną i raportowaniem. Następne regulacje i wytyczne pojawiły się po kryzysie finansowym z roku 2008. Kolejne lata także obfitowały w nowe rozporządzenia, coraz bardziej skupiając uwagę na istotności procesów kontrolnych w przedsiębiorstwach.

Od początku obowiązywania Ustawa SOX, stanowiąca wzór postępowania w zakresie kontroli wewnętrznej dla amerykańskich przedsiębiorstw, zaczęła zyskiwać swoje odpowiedniki w innych państwach. W kolejnych latach powstawały jej odpowiedniki między innymi w Niemczech, Francji oraz Japonii, zarówno w formie prawa uchwalanego przez lokalne parlamenty, jak również w postaci wytycznych wprowadzanych przez lokalnych regulatorów rynku finansowego. Kontynuacją tego trendu jest planowany przez Wielką Brytanię zestaw regulacji roboczo określany jako „UK SOX”, który obejmie największe podmioty notowane na brytyjskich indeksach giełdowych. Od 2014 roku instytucje w rodzaju ICAEW (The Institute of Chartered Accountants in England and Wales) czy FRC (Financial Reporting Council) prowadzą konsultacje w zakresie kształtu, jaki ma przyjąć finalne rozwiązanie prawne. Brytyjski rząd prowadząc tak szeroko zakrojone konsultacje usiłuje wypracować z przedstawicielami rynku finansowego jak najlepsze rozwiązanie.

BEIS (Department for Business, Energy & Industrial Strategy), dnia 18 marca 2021 opublikował propozycję usprawnień z zakresu audytu oraz ładu korporacyjnego. Dokument pod nazwą „Restoring trust in audit and corporate governance” określa zbiór działań mających na celu poprawę audytu wewnętrznego, sprawozdawczości oraz ładu korporacyjnego. Są to m.in. zmiany dla audytorów, przedsiębiorstw, inwestorów i innych interesariuszy. Głównymi odbiorcami będą Jednostki Zainteresowania Publicznego, jednak nie jest to ostateczna decyzja Rządu Brytyjskiego, dlatego grono adresatów może zostać rozszerzone.

Publikacja jest długo wyczekiwanym projektem, który ma wpisać się w obecne wymogi stawiane przez sytuację gospodarczą Wielkiej Brytanii. Kładziony jest nacisk na doskonalenie oraz gwarancję ochrony interesów inwestorów poprzez aktualizacje struktury audytu oraz sprawozdawczości korporacyjnej. Sam raport nie stanowi zaskoczenia dla większości osób, które monitorują planowane zmiany w regulacjach. Przedstawione usprawnienia bazują na trzech wcześniejszych raportach. Pierwszym zaprezentowanym przez Sir Johna Kingmana w Independent Review of the Financial Reporting Council (Grudzień 2018).

Spośród 83 zaproponowanych zmian, najważniejsze dotyczyły:

• Zastąpienia FRC, Urzędem Audytu, Sprawozdawczości i Zarządzania (ARGA), organem nadzorującym, którego cele, zarządzanie i finansowanie będą wspierane przez prawodawstwo,
• Rozszerzenie definicji PIE (Public Interest Entity) o niektóre bardzo duże spółki nienotowane na giełdzie, które będą musiały spełniać bardziej rygorystyczne wymogi w zakresie sprawozdawczości i audytu,
• Rozważenia przez Rząd możliwość zwolnienia nowo notowanych firm z wymogów związanych z uzyskaniem statusu PIE, aby zapewnić, że Wielka Brytania pozostanie konkurencyjna na giełdzie,
• Nowych obowiązków dyrektorów dotyczących kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w sposób, który opiera się na istniejących strukturach brytyjskich, przy czym sugerowana opcja jest mniej uciążliwa niż amerykański system Sarbanes-Oxley i zapewnia firmom oraz akcjonariuszom większą elastyczność,
• Nowych uprawnień do rozliczania dyrektorów dużych spółek w związku z ich obowiązkami sprawozdawczymi i audytowymi,
• Silniejszego nadzoru nad zawodami księgowymi i aktuariuszami,
• Ulepszonych uprawnień do monitorowania jakości audytów, w tym do publikowania pełnych sprawozdań z inspekcji.

Drugi raport stworzony przez brytyjskie CMA (Competition and Markets Authority) dotyczył badania rynku. Skupiał się on na nowych prawach, które obligowałyby jednostki do podziału operacyjnego na funkcje audytowe i nie audytowe w firmach księgowych. Dodatkowo wskazywał nowe uprawnienia dla organu nadzorującego do wyznaczania i egzekwowania standardów dla komitetów audytu przedsiębiorstw z indeksu FTSE 350.

Ostatnim dokumentem był Independent Review Into The Quality And Effectiveness Of Audit (Grudzień 2019) autorstwa Sir Donalda Brydona, przewodniczącego Sage Group, Charities Chance to Shine oraz The Science Museum Foundation.

W opublikowanym raporcie zaproponowano 64 rekomendacji, najważniejsze dotyczyły:

• Obowiązku uwzględnienia szerszego zakresu badanych informacji przez audytorów,
• Uprawnienia organu nadzoru do wyegzekwowania zasad postępowania ustanowionych przez audytora,
• Nowych wymogów sprawozdawczych dla większych przedsiębiorstw dotyczących środków zwalczania nadużyć finansowych oraz poziomu niezależnej kontroli nad publikowanymi przez nich raportami,
• Zapewnienia większej ilości informacji niefinansowych poza przeprowadzanym badaniem ustawowym.

W raporcie „Restoring trust in audit and corporate governance” BEIS podsumowało rekomendacje, precyzując w jaki sposób jednostki powinny publikować sprawozdania dotyczące ich systemu zarządzania oraz finansów, a audyt i rynek audytu dostosować się do zmieniającej się gospodarki, podlegać przy tym monitoringowi ze strony organu nadzorującego.

Dalsze etapy

Aby jak najtrafniej zaadresować nowy reżim audytu i ładu korporacyjnego, do 8 lipca 2021 BEIS zbiera opinię do zaproponowanych reform. Tym sposobem rząd brytyjski pragnie uzyskać bezpośrednie odpowiedzi od różnych grup odbiorów, które pozwolą na wspólne ustalenie najlepszych praktyk. Po tym terminie zostaną zwołane obrady, które będą miały na celu wnikliwą analizę nadesłanych wypowiedzi i sugestii. Cały proces zoptymalizuje ostateczną formę aktu ustawy. Uchwalenie ustawy „UK SOX” planowane jest rok 2023.

Skutki wdrożenia UK SOX

Funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej w dużych przedsiębiorstwach stało się standardem, tym samym gospodarka brytyjska nie zostanie zaskoczona wprowadzeniem UK SOX. Jednak nie należy zupełnie ignorować nowelizacji. Oprócz usprawnień jakie będą ze sobą niosły, równocześnie pojawią się pewne utrudnienia. Będą one związane z implementacją regulacji. Wyzwania zaczną się od samego początku, czyli na etapie planowania wprowadzenia zmian, które będą również musiały wpisać się w schemat funkcjonowania spółki. Odpowiednio dobrana strategia pozwoli na efektywne wdrożenie oraz przeszkolenie pracowników, tak aby zminimalizować koszty. Dlatego niezwykle ważnym aspektem jest stosowana wcześniejsza analiza, która będzie odzwierciedlać potrzeby biznesowe przedsiębiorstwa.

Jak UK SOX wpłynie na Polskę?

Wprowadzane zmiany prawne z zakresu audytu i ładu korporacyjnego będą obowiązywać nie tylko na rynku brytyjskim, ale także we wszystkich spółkach z dominującym kapitałem brytyjskim. W Polsce jest ponad 1 500 firm, posiadających udziałowców w formie osób prawnych bądź fizycznych posiadajcych rezydencję w Wielkiej Brytanii. Dlatego usprawniania będą również dotyczyły polskich przedsiębiorstw, których spółka dominująca wdroży UK SOX. W tym wypadku także istotną kwestią stanie się sam proces wdrożenia ustawy. Do wyboru sposobu wprowadzenia procedur pozostaną albo wypracowane praktyki u spółki matki albo skorzystanie z międzynarodowych firm specjalizujących się w realizacji usług z tego zakresu. Należy przygotować się, że będzie to długotrwały i czasochłonny proces, którego efekty zrekompensują włożony nakład pracy. Przyjmując tę zmianę, organizacje mogą przekształcić słabo ustrukturyzowane środowisko kontroli w elastyczne i sprawne systemy, będące fundamentami do efektywnej działalności. Podsumowując, usprawnienia wynikające z wprowadzenia UK SOX będą niedaleką koniecznością dla wszystkich firm z kapitałem brytyjskim, a także tych, dla których wymagania w ustawie dotyczące modelu prowadzenia audytu oraz zasad ładu korporacyjnego będą odpowiadały na potrzeby biznesowe.

Źródła:
1. BEIS, „Restoring trust in audit and corporate governance”, 18.03.2021r.
https://www.gov.uk/government/publications/restoring-trust-in-audit-and-corporate-governance

2. BEIS, The Rt Hon Kwasi Kwarteng MP, Lord Callanan, Press Release – „Business Secretary launches major overhaul of UK’s audit regime in wake of big-name company collapses”, 18.03.2021r.
https://www.gov.uk/government/news/business-secretary-launches-major-overhaul-of-uks-audit-regime-in-wake-of-big-name-company-collapses