「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正の概要（有価証券報告書におけるサステナビリティ情報やコーポレートガバナンスに関する開示の拡充）

■主な改正内容

【1】　サステナビリティに関する企業の取組みの開示　[本稿4にて解説]

（1）　サステナビリティ全般に関する開示
（2）　人的資本、多様性に関する開示
（3）　サステナビリティ情報の開示における考え方及び望ましい開示に向けた取組
（4）　将来情報の記述と虚偽記載の責任及び他の公表書類の参照

【2】　コーポレートガバナンスに関する開示　[本稿5にて解説]

【3】　その他　[本稿6にて解説]

開示府令第二号様式「第二部 第2【事業の状況】」及び記載上の注意（30-2）a,b　改正概要

• 有価証券報告書等に【サステナビリティに関する考え方及び取組】の記載欄を新設し、当連結会計年度末³における連結会社のサステナビリティに関する考え方及び取組の状況について記載する
• 記載欄の「ガバナンス」及び「リスク管理」については、必須記載事項とする
• 記載欄の「戦略」及び「指標及び目標」については、重要なものについて記載する
• 記載すべき事項の全部又は一部を有価証券報告書等の他の箇所において記載した場合には、その旨を記載することによって、当該他の箇所において記載した事項の記載を省略することができる

ガバナンス

サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続をいう

リスク管理

サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、及び管理するための過程をいう

戦略

短期、中期及び長期にわたり連結会社の経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するための取組をいう

指標及び目標

サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する連結会社の実績を長期的に評価し、管理し、及び監視するために用いられる情報をいう

●　サステナビリティ情報の開示基準

• 現時点では、わが国におけるサステナビリティ情報の開示基準は定められていないため、各企業の取組状況に応じて記載していくことが考えられる。
• 今回の改正では、サステナビリティ開示について、細かな記載事項は規定せず、各企業の現在の取組状況に応じて柔軟に記載できるような枠組みとされている。
• まずは2023年3月期の有価証券報告書から開示をスタートし、その後、投資家との対話を踏まえ、自社のサステナビリティに関する取組の進展とともに、有価証券報告書の開示を充実させていくことが考えられる。

●　4つの構成要素に基づく開示

• サステナビリティ情報の記載に当たっては、「ガバナンス」、「リスク管理」、「戦略」、「指標及び目標」の4つの構成要素に基づく開示が必要だが、具体的な記載方法については本改正では詳細に規定していない。そのため、現時点では、構成要素それぞれの項目立てをせずに一体として記載することも考えられる。
• ただし、記載に当たっては、投資家が理解しやすいよう、4つの構成要素のどれについての記載なのかわかるようにすることも有用だと考えられる。
• 今後、国際的に開示のプラクティスが進展していく過程で、開示の仕方に変化が生じる可能性がある点に留意が必要である。

記載上の注意（30-2）c　改正概要

●　人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針（例えば、人材の採用及び維持並びに従業員の安全及び健康に関する方針等）を「戦略」において記載する

●　当該方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績を「指標及び目標」において記載する

開示ガイドライン5-16-5改正概要

●　人的資本の開示において、人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する指標として、女性管理職比率等の割合を開示する場合は、「指標及び目標」の記載を省略するのではなく、記載上の注意（29）に定める【従業員の状況】において記載した旨を「指標及び目標」に記載する

●　人的資本の開示の対象

• 有価証券報告書における人的資本の開示は、記載上の注意（30-2）において、「当連結会計年度末３における連結会社のサステナビリティに関する考え方及び取組の状況」と規定しているように、基本的には当連結会計年度末における連結会社ベースの指標及び目標を開示することを想定している。
• もっとも、連結グループにおける記載が困難である場合（例えば、人材育成等について、連結グループの主要な事業を営む会社において、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組みが行われているが、必ずしも連結グループに属する全ての会社では行われてはいない等）には、その旨を記載した上で、例えば、連結グループにおける主要な事業を営む会社単体（主要な事業を営む会社が複数ある場合にはそれぞれ）又はこれらを含む一定のグループ単位の指標及び指標の開示を行うことも考えられる。

●　今回の改正では、サステナビリティ開示について、細かな記載事項は規定せず、各企業の現在の取組状況に応じて柔軟に記載できるような枠組みとされている。このため、人材育成方針や社内環境整備方針に関する指標及び目標についても、各企業の現在の取組状況に応じて記載することが考えられる。

●　人材育成方針や社内環境整備の開示項目については、各企業が中長期的な企業価値向上における人材戦略の重要性を踏まえて判断することが期待されている。

記載上の注意（29）d,e,f　改正概要

●　女性活躍推進法⁵等⁶に基づき、提出会社及びその連結子会社それぞれにおける、当事業年度⁷の多様性に関する下記①～③の3つの指標（以下「女性管理職比率等」という）を記載する

　　①　女性管理職比率

　　②　男性の育児休業取得率

　　③　男女の賃金の差異

●　ただし、提出会社及びその連結子会社が、当事業年度におけるこれらの指標を女性活躍推進法等の規定による公表をしない場合は、記載を省略することができる

開示ガイドライン5-16-3改正概要

これらの指標を記載するに当たって、次の点を明確化

●　任意で追加的な情報を記載することが可能である

●　男性労働者の育児休業取得率の開示にあたり、育児・介護休業法に基づく数値の開示を選択した場合、同法施行規則第71条の4各号に掲げるいずれの方法で算出したかを明示する

●　労働者の賃金の差異の記載にあたり、労働者の人員数について労働時間を基に換算し算出している場合には、その旨を注記する

●　多様性の指標の開示の基準日、定義・計算方法

• 指標の基準日は、有価証券報告書等提出日や直近事業年度末日である必要はなく、公表済みの最新の情報をそのまま有価証券報告書に記載すればよい。投資者に理解しやすいよう、企業の判断により、女性管理職比率等の数値の基準日や対象期間を記載することも考えられる。
• 当事業年度における女性管理職比率等の公表を行わなければならない会社に該当する場合は、当該公表が行われる前であっても、有価証券報告書等において開示が求められる。
• 女性管理職比率等に関する計算方法や定義については、企業負担や情報利用者への統一的な情報提供の観点から、女性活躍推進法等の既存の法律等の枠組みに従うこととされている。

●　多様性の指標の開示の対象会社

• 提出会社が純粋持株会社等のように従業員が少ないため女性活躍推進法等の公表の対象とならず開示をしていない場合であっても、その連結子会社の一部が開示対象となる場合は、提出会社の有価証券報告書等には、対象となった連結子会社の当該指標を記載する。
• 女性活躍推進法等に基づく公表を行っていない連結子会社や、女性活躍推進法等の公表義務の対象とならない海外子会社は、有価証券報告書等の記載の対象外であるが、任意で開示することは可能である。
• 女性管理職比率等の開示が求められる「連結子会社」は、有価証券報告書等の【関係会社の状況】欄に名称が記載されているかに関わらず、全ての連結子会社を指す。
• 女性管理職比率等については、女性活躍推進法により公表が求められている提出企業・連結子会社の開示をそのまま有価証券報告書で記載すればよく、連結グループ内で3つの開示項目の開示対象となっている会社がそれぞれ異なっていても問題はない。

●　任意情報の追加記載

• 女性管理職比率等の有価証券報告書等での開示に当たっては、投資者の理解に資するように任意で追加的な情報を記載することが可能である（開示ガイドライン5-16-3）。例えば、男女間賃金の差異について的確に理解されるよう、任意でより詳細な情報や補足的な情報（数値の前提となった自社の雇用に関する定め等）を記載することも考えられる。

●　開示内容の参照

• 提出会社の判断により、有価証券報告書等の【従業員の状況】には、主要な連結子会社に係る女性管理職比率等を記載し、それ以外の連結子会社に係る女性管理職比率等は、有価証券報告書等の企業情報の第7 【提出会社の参考情報】の2【その他の参考情報】に記載することができる。この場合、【従業員の状況】に、その箇所を参照する旨を記載する（記載上の注意（29g））。

●　ウェブサイトの参照

• ウェブサイトの参照は認められない。【従業員の状況】において開示する女性管理職比率等については、企業のウェブサイトを参照するのではなく、有価証券報告書等に記載することとされている。

開示原則（別添）概要

サステナビリティに関する考え方

●　サステナビリティに関する考え方及び取組は、企業の中長期的な持続可能性に関する事項について、経営方針・経営戦略等との整合性を意識して説明するものである

▲　サステナビリティ情報には、国際的な議論を踏まえると、例えば、環境、社会、従業員、人権の尊重、腐敗防止、贈収賄防止、ガバナンス、サイバーセキュリティ、データセキュリティなどに関する事項が含まれ得ると考えられる

望ましい開示に向けた取組み

●　企業が、業態や経営環境等を踏まえ、重要であると判断した具体的なサステナビリティ情報について、「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標及び目標」の4つの構成要素に基づき開示することが求められている

●　「戦略」と「指標及び目標」について、各企業が重要性を判断した上で記載しないこととした場合でも、当該判断やその根拠の開示が期待される

●　国内における具体的開示内容の設定が行われていないサステナビリティ情報の記載に当たって、例えば、国際的に確立された開示の枠組みである気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）又はそれと同等の枠組みに基づく開示をした場合には、適用した開示の枠組みの名称を記載することが考えられる

●　気候変動対応が重要である場合、「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標及び目標」の枠で開示することとすべきであり、温室効果ガス（GHG）排出量について、各企業の業態や経営環境等を踏まえた重要性の判断を前提としつつ、Scope1（事業者自らによる直接排出）・Scope2（他社から供給された電気、熱、蒸気の使用に伴う間接排出）のGHG排出量については、積極的な開示が期待される

●　「女性管理職比率」等の多様性に関する指標について、連結グループにおける会社ごとの指標の記載に加えて、投資判断に有用である連結ベースの開示に努めるべきである

●　重要性の判断基準

• 「戦略」「指標及び目標」は重要なものについて開示するとなっているが、重要性については、各社において、「ガバナンス」と「リスク管理」の枠組みを通じて判断する。
• 重要性の判断にあたっては、投資家の投資判断にとって重要か否かにより判断する（シングルマテリアリティ）。

●　記載の対象となるサステナビリティ情報

• 開示原則（別添）において示されたサステナビリティ情報は例示であり、含まれる全ての項目について記載する必要はない。自社の業態や経営環境、企業価値への影響等を踏まえ、重要性があると判断した項目について開示することが求められている。
• 気候変動関連の情報についても、サステナビリティの情報の一つとして、「ガバナンス」と「リスク管理」の枠組みにより開示の要否を判断する。

●　連結ベースでの開示の要否

• 開示原則（別添）において、「女性管理職比率等の多様性に関する指標については、投資判断に有用である連結ベースの開示に努めるべきである。」とされているが、連結ベースの開示は義務ではない。（「連結ベースの開示」とは、各社単体ではなく、連結会社及び連結子会社において集約した一つの数値で、女性管理職比率等の指標を開示することを想定している）
• 任意で「連結ベース」の開示を行うことは可能である。投資家に有用な情報を提供する観点から、提出会社グループのうち、より適切な範囲を開示対象とすることもできる。この場合当該グループの範囲を明記することが重要である。

●　GHG排出量の実績値など、情報の集約・開示が間に合わない場合

• 【サステナビリティに関する考え方及び取組】では、直近の連結会計年度に係る情報を有価証券報告書に記載する必要があるが、その記載に当たって、情報の集約・開示が間に合わない箇所がある場合等には、概算値や前年度の情報を記載することも考えられる。
• この場合には、概算値であることや前年度のデータであることを記載して、投資者に誤解を生じさせないようにする必要がある。
• また、概算値を記載した場合であって、後日、実際の集計結果が概算値から大きく異なる等、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす場合には、有価証券報告書の訂正を行うことが考えられる。

開示ガイドライン5-16-2　改正概要

●　【企業情報】の第2【事業の状況】の1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】から4【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】までの将来に関する事項（以下「将来情報」という）で有価証券報告書に記載すべき重要な事項について、一般的に合理的と考えられる範囲で具体的な説明が記載されている場合には、記載した将来情報と実際の結果が異なる場合でも、直ちに虚偽記載等の責任を負うものではない

▲　例えば、当該将来情報について社内で合理的な根拠に基づく適切な検討を経たものである場合には、その旨を、検討された内容（例えば、当該将来情報を記載するに当たり前提とされた事実、仮定及び推論過程）の概要とともに記載することが考えられる

●　経営者が、有価証券報告書に記載すべき重要な事項であるにもかかわらず、投資者の投資判断に影響を与える重要な将来情報を、提出日現在において認識しながら敢えて記載しなかった場合や、重要であることを合理的な根拠なく認識せず記載しなかった場合には、虚偽記載等の責任を負う可能性があることに留意する

●　将来情報

• 将来情報の免責は、【企業情報】の第2【事業の状況】の1【経営方針、経営成績及び対処すべき課題等】から4【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析】までを対象とする。

●　翌年度以降の開示の拡充

• 開示府令が求める事項を開示している場合には、翌年度以降、開示内容を拡充したとしても、当年度の開示について誤った情報でない限り、虚偽記載等の責任を負うものではないと考えられる。

開示ガイドライン5-16-4　改正概要

●　サステナビリティ情報や取締役会等の活動状況の記載事項を、有価証券報告書に記載した上で、当該記載事項を補完する詳細な情報について、提出会社が公表した他の書類を参照することができる

●　参照先の書類に虚偽の表示又は誤解を生ずるような表示があっても、当該書類に明らかに重要な虚偽の表示又は誤解を生ずるような表示があることを知りながら参照する等、当該書類の参照自体が有価証券報告書等の重要な虚偽記載等になり得る場合を除き、直ちに虚偽記載等の責任を問われるものではないことに留意する

●　他の公表書類

• 参照可能な「公表した他の書類」はあくまでも補完情報との位置づけであり、投資家が真に必要とする情報は、有価証券報告書等に記載する必要がある。
• 参照可能な「公表した他の書類」には、「任意」に公表した書類のほか、他の法令や上場規則等に基づき公表された書類も含まれ得る。
• 参照先の「公表した他の書類」の情報は、基本的には有価証券報告書の一部を構成しない。

●　補完情報の対象期間

• 補完情報については、前年度の情報が記載された書類や将来公表予定の書類を参照することも考えられる。この場合、参照している書類と有価証券報告書の事業年度が一致していない旨を注記するなど、投資者に誤解を生じさせないよう工夫する必要がある。将来公表予定の書類を参照する際は、投資者に理解しやすいよう公表予定時期や公表方法、記載予定の内容等も併せて記載することが望まれる。
• なお、国際サステナビリティ基準審議会（以下「ISSB」という）から公表されたサステナビリティ開示基準の公開草案では、サステナビリティ情報について、財務情報との結合性や、財務諸表と同じ報告期間を対象とすることが求められており、サステナビリティ基準委員会（以下「SSBJ」という）で開発予定の国内基準開発時における検討課題である。

●　ウェブサイトの参照

• サステナビリティ情報や取締役会等の活動状況の記載事項について、他の公表書類の参照としてウェブサイトの参照はできるが、投資者に誤解を生じさせないような下記の措置を講じることが考えられる。
  - ウェブサイトを参照する場合にはその旨及び予定時期を有価証券報告書等に記載した上で、更新した場合には、更新箇所及び更新日をウェブサイトにおいて明記する。
  - 有価証券報告書等の公衆閲覧期間中は、継続して閲覧可能とする。

●　参照先の「公表した他の書類」に生じ得る虚偽記載等の責任

• 参照先に有価証券報告書の情報を補足する情報があるといった記載自体が虚偽記載等になる場合や、参照先の書類に虚偽表示等が存在することについて誤解を生じさせないための説明が欠けている等、個別事案ごとに実態に即して判断することになる。

記載上の注意（54）i　改正概要

●　当事業年度における提出会社の取締役会、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会並びに企業統治に関して任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況（開催頻度、具体的な検討内容、出席状況等）を記載する

●　ただし、企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するもののうち、指名委員会設置等会社における指名委員会又は報酬委員会に相当するもの以外のものについては、記載を省略することができる

●　「企業統治に関して任意に設置する委員会その他これに類するもの」とは、例えば、経営会議やサステナビリティ委員会についても、企業によっては、これに含まれ得ると考えられる。

●　企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの記載にあたっては、提出会社における各委員会の重要性により判断して問題ない。ただし、指名委員会等設置会社における指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会を設置している場合には、その活動状況を開示する必要がある。

●　「具体的な検討内容」の記載にあたっては、DWG資料（第4回事務局説明資料）の開示例や記述情報の開示の好事例集も参考に、企業において、投資家の投資判断や、投資家との建設的な対話の観点から、その開示内容を検討することが考えられる。

記載上の注意（56）a（b）　改正概要

●　当事業年度における提出会社の監査役及び監査役等の活動状況（開催頻度、具体的な検討内容、個々の監査役の出席状況及び常勤の監査役の活動等）を記載する　（従来の「主な検討事項」を「具体的な検討内容」に変更）

記載上の注意（56）b（c）, c（c）　改正概要

●　内部監査の実効性を確保するための取組（内部監査部門が代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行う仕組みの有無を含む）について、具体的に、かつ、分かりやすく記載する

●　提出会社が上場会社等以外の場合も記載する

●　監査役会等の活動状況

• 「主な検討事項」から「具体的な検討内容」への用語の見直しは、単に規定された検討事項ではなく、実際に検討された内容の開示を求める趣旨を明確化するために行ったものであり、開示事項を実質的に変更するものではない。

●　内部監査の実効性を確保するための取組

• デュアルレポーティングの有無等に限らず、「専門性や独立性を確保する仕組み」などについても、企業における取組状況に応じて、記載することが考えられる。

記載上の注意（58）d（e）　改正概要

●　保有目的が提出会社と当該株式の発行者との間の営業上の取引、業務上の提携その他これらに類する事項を目的とするものである場合には、当該事項の概要を記載する

●　政策保有株式の保有目的を業務提携等とした場合には、その背景、提携内容等について、投資者と企業の対話に資する具体的な開示を求める。

●　保有目的の記載

• 「営業上の取引」又は「業務上の提携」といった定型的な記載にとどまるのではなく、今般の改正による記載事項も活用して、投資者と企業の対話に資する具体的な開示内容となるよう各企業において適切に検討することが期待される。