次世代の内部監査～重要リスク（6）企業買収（M&A）～

内部監査の視点による企業買収（M&A）の成功要因

企業買収（M&A）において、内部監査は重要な役割を果たすことができます。M&Aの意思決定や実行プロセスは内部監査が主導するものではありません。しかし、以下の3つの要因はM&Aの成否に影響する重要なポイントで、内部監査の視点で貢献することが可能です。

① 情報システム（IT）

情報システムの統合はM&Aにおいて最も重要で、成功の成否を左右すると言っても過言ではありません。買収・被買収企業においては大小数多くの情報システムが活用されていますが、それらのすべてについての互換性評価が重要です。M&Aの公表時点では楽観的な相乗効果が予測されるものの、統合日が近づくにつれて情報システムの互換性が障害となることで相乗効果が突然縮小する可能性があります。
 

② 会計処理および内部統制

会計処理や内部統制もM&Aではとても重要です。統合に向けた作業期間中、会計プロセスが一時的に中断し、財務報告に悪影響を及ぼす可能性があります。内部統制基本方針やコーポレートガバナンス体制についても統合前後で断絶すべきではありませんし、内部統制報告制度（J-SOX）の対応においては内部統制の文書化、整備評価、運用評価をやり直す必要が生じることもあります。多くの企業は、プロセスの統合に必要な労力を過小評価しています。もぐらたたきのようにリソースを投入するのではなく、適切なスキルセットを持ったリソースを継続的に関与させることが不可欠です。
 

③ 内部監査の統合

全社的な統合作業だけでなく、双方の内部監査の統合も重要です。統合前後でも内部監査機能は中断することなく継続すべきであり、内部監査のビジョン、方針、オペレーティングモデル、調書や報告書様式、利用ツールやテクノロジーなどのギャップを早急に調整する必要があります。

統合日（Day 1）以降の統合作業の監査

M&Aにおける内部監査の貢献は統合日（Day 1）以降も継続します。特にM&A後の統合プロセス（Post Merger Integration、PMI）が計画通りに進捗しているか、新たな課題はないかという視点でPMI監査を実施することが期待されています。M&Aによるシナジー効果を最大限にしてM&A後の企業価値を向上させるためにもPMI監査は重要です。

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