Zdalne Zgromadzenie Wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – rozwiązanie na czas pandemii i ważny krok w procesie digitalizacji spółek

Część organizacji posiada własne, szczegółowe rekomendacje dotyczące pracy w tym okresie i zdecydowała się na pracę zdalną, w zakresie w jakim jest to możliwe z uwzględnieniem specyfiki danego przedsiębiorcy. Warto także przypomnieć, że ze względu na pandemię same terminy na realizację corocznych obowiązków korporacyjnych zostały odroczone. Na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów obowiązek zwołania oraz odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników został odroczony o 3 miesiące, a zatem zasadniczo do 30 września 2020 roku.

Niezależnie od powyższego, rozwiązania dostępne online cieszą się w ostatnim czasie dużym zainteresowaniem. Naturalnym jest, że wiele naszych aktywności zostało przeniesionych do wirtualnej rzeczywistości. W wielu przypadkach może okazać się to trafionym pomysłem. Wychodząc naprzeciw tym wyzwaniom ustawodawca dostosował przepisy Kodeksu spółek handlowych i przewidział wprost możliwość udziału w zgromadzeniach wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W poprzednim stanie prawnym kwestia zdalnego uczestnictwa w zgromadzeniach możliwa była po uprzednim uregulowaniu w umowach spółek. Obecnie, chociaż przepisy wprowadzają w tym zakresie ułatwienia, to w dalszym ciągu przewidują formalności, których należy dopełnić, aby spotkanie w takim trybie było możliwe. Poniżej wyjaśniamy na co w szczególności zwrócić uwagę przygotowując zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Miejsce zgromadzeń

W pierwszej kolejności należy pamiętać, że zgromadzenia wspólników spółki odbywają się co do zasady w siedzibie spółki. Oczywiście możliwe jest także, żeby zgromadzenie wspólników odbyło się w innym miejscu na terenie Polski – w takim przypadku kwestia ta powinna zostać uregulowana w umowie spółki albo być poprzedzona zgodą wyrażoną przez wszystkich wspólników na piśmie. Co istotne, przepisy dotyczące udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie zmieniają zasad dotyczących miejsca, w którym zgromadzenie wspólników ma się odbyć. Zatem także w przypadku organizowania zgromadzenia ze zdalnym uczestnictwem należy pamiętać o tym, aby odbywało się ono w prawidłowo wskazanym miejscu (przeważnie w siedzibie spółki).

Umowa spółki

Dzięki zmianie przepisów możliwy jest zdalny udział w zgromadzeniu wspólników o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Oznacza to zatem, że jeżeli umowa spółki milczy w temacie udziału w zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej to uczestnictwo takie jest dopuszczalne.

Decyzja o zdalnym udziale w zgromadzeniu wspólników

Decyzję o udziale w zgromadzeniu wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podejmuje zwołujący to zgromadzenie. W praktyce najczęściej będzie to Zarząd spółki.

Regulamin zdalnego uczestnictwa

Szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej powinny zostać ustalone w pierwszej kolejności przez Radę Nadzorczą, a w przypadku jej braku przez samych wspólników. Mówiąc o zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w praktyce będziemy mieli do czynienia ze zgromadzeniami organizowanymi w formie zdalnej, jako telekonferencji albo wideokonferencji. Istotnym aspektem, który należy odpowiednio wcześniej zaplanować oraz rozważyć jest kwestia tajnego głosowania nad poszczególnymi uchwałami wskazanymi w porządku obrad zgromadzenia. W tym zakresie konieczne może okazać się skorzystanie z odpowiednich rozwiązań technologicznych, tak aby zapewniona była możliwość tajnego głosowania nad danymi uchwałami. Kolejnym niezwykle istotnym aspektem jest kwestia bezpieczeństwa tego typu komunikacji oraz identyfikacja uczestników zgromadzenia.
 

Podsumowanie

Podsumowanie

Wprowadzone do Kodeksu spółek handlowych rozwiązania, chociaż podyktowane przede wszystkim nową rzeczywistością w obliczu pandemii, dobrze odpowiadają na obserwowane przez nas potrzeby spółek. W szczególności odejście od wymogu regulowania możliwości zdalnego uczestnictwa w zgromadzeniach w umowie spółki może w praktyce przyspieszyć sam proces podejmowania decyzji w spółkach.