Nowe regulacje w zakresie sankcji

Nowelizacja polskiej ustawy sankcyjnej

Obecnie w sejmie procedowany jest rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego oraz ustawy o Krajowej Administracji Skarbowej z dnia 5 lipca 2022 roku. Projekt, po poprawkach wprowadzonych przez senat, dnia 22 lipca 2022 roku został przekazany do Komisji Administracji i Spraw Wewnętrznych, a przedstawienie sprawozdania Komisji w tym zakresie zaplanowane jest na 5 sierpnia 2022 roku.
 

Instytucja tymczasowego zarządu przymusowego

Projektowana nowelizacja umożliwia ustanowienie w podmiotach objętych sankcjami instytucji tymczasowego zarządu przymusowego („Zarząd”) w celu:

1. umożliwienia zbycia środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych w rozumieniu rozporządzenia 765/2006¹ lub rozporządzenia 269/2014², albo
2. przejęcia na rzecz Skarbu Państwa własności środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych w rozumieniu rozporządzenia 765/2006 lub rozporządzenia 269/2014 należących do osoby albo podmiotu wpisanych na listę.

Ustanowienie Zarządu będzie się odbywać wyłącznie na podstawie decyzji administracyjnej wydanej przez ministra właściwego do spraw gospodarki, a Zarząd co do zasady nie powinien być powoływany na okres dłuższy niż 6 miesięcy. Projektowane przepisy przewidują możliwość jednokrotnego przedłużenia tego okresu o kolejne 6 miesięcy.

Zarząd będzie mógł zostać ustanowiony tylko w takiej sytuacji, jeżeli jest to niezbędne dla:

1. zapewnienia funkcjonowania podmiotu gospodarczego w celu utrzymania miejsc pracy w tym przedsiębiorstwie lub utrzymania w zakresie działalności tego przedsiębiorstwa świadczenia usług użyteczności publicznej lub wykonywania innych zadań o charakterze publicznym albo
2. dla ochrony ważnego interesu publicznego lub ze względu na zapewnienie bezpieczeństwa państwa.

Zarządca ustanowiony w podmiocie objętym sankcjami będzie w szczególności zapewniał ciągłość działalności przedsiębiorstwa danego podmiotu, zarządzał takim przedsiębiorstwem, w tym będzie uprawniony do podejmowania uchwał i decyzji zastrzeżonych dla władz i organów podmiotu objętego sankcjami.

Szczególnie istotne z perspektywy projektowanych przepisów jest uprawnienie zarządcy do zbycia środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych objętych sankcjami. Odbywać się to będzie w imieniu i na rzecz osoby lub podmiotu, wobec których Zarząd został ustanowiony, na podstawie udzielonego pełnomocnictwa. Jeżeli w okresie objętym Zarządem nie nastąpi zbycie środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych, Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, po wystąpieniu zarządcy, będzie zarządzał zbycie tych środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych przez zarządcę.
 

Świadczenia z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych

Projekt wprowadza również nowy instrument dający możliwość wystąpienia przez podmiot objęty sankcjami z wnioskiem o przyznanie świadczeń z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych na zaspokojenie należności wynikających z wynagrodzenia za pracę, przysługujących pracownikowi na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa pracy oraz składek na ubezpieczenia społeczne należnych od pracodawców na podstawie przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych, przysługujących od świadczeń wypłaconych ze środków Funduszu. Jeżeli podmiot objęty sankcjami samodzielnie nie wystąpi ze wskazanym wnioskiem, wypłata może nastąpić również na podstawie indywidualnego wniosku pracownika.

Wyjaśnienia Krajowej Administracji Skarbowej oraz Komisji Europejskiej

W zakresie praktycznego zastosowania sankcyjnych rozporządzeń unijnych, warto wziąć pod uwagę opinie Komisji Europejskiej w zakresie zastosowania art. 2 rozporządzenia 269/2014, odnoszące się w szczególności do kwestii związanych ze sprawowaniem kontroli nad podmiotem objętym sankcjami. Z kolei w zakresie interpretacji polskich przepisów sankcyjnych warto zwrócić uwagę na serie pytań i odpowiedzi Krajowej Administracji Skarbowej („KAS”), w ramach której organ nadzoru wyjaśnia praktyczne zastosowanie ustawy sankcyjnej. Do Szefa KAS skierowane zostało m.in. pytanie dotyczące możliwości odzyskania należności za usługi wyświadczone na rzecz podmiotu objętego sankcjami. Organ potwierdził, że wypłata takiej należności jest możliwa po uzyskaniu decyzji Szefa KAS wyrażającej zgodę na dokonanie stosownej wypłaty, przy czym wskazane jest, aby z przedmiotowym wnioskiem wystąpił podmiot objęty sankcjami. Dodatkowo praktyczne wyjaśnienia obejmują również zasady wykonywania środków ograniczających przez banki, w tym w szczególności w zakresie uprawnienia banków w sytuacji, gdy klient sankcyjny jest klientem finansowanym przez bank, a także interpretacji pojęć „własności” i „kontroli”. Wszystkie wskazane powyżej dokumenty można znaleźć na stronie internetowej Krajowej Administracji Skarbowej³.

Podsumowanie

Obowiązki związane ze stosowaniem sankcji, w tym weryfikacja poszczególnych kontrahentów, powinny podlegać stałemu monitorowaniu. Ze względu na coraz bardziej praktyczny aspekt tych regulacji, ciągle pojawiają się nowe wyjaśnienia lub interpretacje właściwych organów, a także projektowane są nowe przepisy w tym zakresie lub wprowadzane są nowelizacje przepisów już istniejących. Celem tych zabiegów jest nie tylko skuteczne stosowanie sankcji, ale również zapewnienie dodatkowych mechanizmów ochronnych umożliwiających przynajmniej częściowe działanie podmiotów objętych sankcjami, takich jak ustanowienie instytucji Zarządu przez polskiego ustawodawcę.