改正内閣府令が定める役員報酬開示ルールへの対応と開示の実務（１）

1 はじめに

2019年1月31日に、有価証券報告書における企業情報の開示内容・様式を定める「企業内容等の開示に関する内閣府令」（平31.1.31　内閣府令 3。以下、内閣府令）が改正された。

本改正によって、有価証券報告書の記載様式が変更され、役員報酬に関する情報開示に求められるレベルが大幅に上がったといえる。従来は、有価証券報告書の対象となる事業年度の実績と、役員報酬の額または算定方法の決定方針のみが開示対象であったが、今回の改正によって、業績連動報酬（存在する場合）の制度および業績指標の詳細や、従来では開示の対象ではなかった役員報酬の決定手続き（誰がどのように決定したのか）の開示が要求されることとなった。

本改正の適用開始時期は、有価証券報告書の項目によって異なるが、役員報酬に関しては、「2019年3月31日以降に終了する事業年度に係る有価証券報告書」となっており、2019年3月以降決算の会社においては、既に新様式が適用されている。

本稿では、改正内容の解説だけでなく、改正の背景、改正の趣旨を踏まえた有価証券報告書の記載ポイントと開示目的に焦点を当てたい。まず、本改正における役員報酬に関する内容を、①本改正の背景、②本改正における変更点と、その変更の趣旨、③変更点にとどまらない開示事例・ポイントの三つのパートに分けて紹介する。その後、役員報酬開示に関する今後の展望にも言及したい。

2 内閣府令改正の背景

2015年にコーポレートガバナンス・コード（2018年6月に改訂。以下、CGコード）が適用されて以降、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目的とし、役員報酬の見直しや役員報酬等の決定手続きとしての指名・報酬委員会の設置などの取り組みが、各社において進められてきた。CGコードにおける各種原則は上場企業に浸透してきたものの、コーポレート・ガバナンス報告書の記載内容がさほど充実していない企業が多く見られたため、法令で記載すべき内容が定められた有価証券報告書において開示を義務化する必要性が論じられたことが、内閣府令改正の背景として挙げられるだろう。

このような背景の中で、2017年12月から2018年6月まで計8回実施された「金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ」（以下、WG）による提言内容を踏まえて、内閣府令が改正された。WGの提言内容は多岐にわたるが、役員報酬は、「投資家との建設的な対話に資する情報開示」の一部として取り上げられている。

3 内閣府令改正に新開示ルールの概要と WGの提言内容

まず、有価証券報告書における役員報酬に関する開示事項がどう変わったのか、および変更点に対応するWGの提言内容を確認したい［図表 1］。改正前・改正後の開示事項を「a．報酬制度・方針」「b．役員報酬の実績」「c．役員報酬の決定手続き」の三つに区分して記載した上で、変更点に対応するWGの提言内容をWG報告書（金融庁、2018年 6月）より引用した。内閣府令に記載の様式のみを参照すると、開示事項が増加しているだけでその趣旨・目的が分かりにくいが、提言内容と併せて確認することで、その趣旨をご理解いただけるのではないだろうか。特に、［図表 1］に示した太字・下線部分が、有価証券報告書の記載様式になる過程で、省略されている部分である。