Polityki wynagradzania w spółkach publicznych

Polityka wynagrodzeń zgodnie z nowelizacją nie obejmuje kluczowych menedżerów spółki, którzy nie są powołani w skład zarządu spółki. Polityka wynagrodzeń powinna zostać uchwalona do dnia 30 czerwca 2020 r.

Ustawa wskazuje, że polityka wynagradzania w spółkach publicznych powinna zawierać w szczególności:

• opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, w tym wszystkich premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom organów, ze wskazaniem proporcji tych składników;
• okres, na jaki zostały zawarte umowy o pracę lub podobne umowy z członkami organów, ze wskazaniem okresów i warunków wypowiedzenia, a w przypadku braku umowy – wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka organu ze spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego;
• ·wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie zarządu i rady nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń;
• opis głównych cech ewentualnych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur;
• opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia polityki wynagrodzeń;
• opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów;
• wskazanie, w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.

W przypadku przyznania członkom organów zmiennych składników wynagrodzenia polityka wynagrodzeń powinna zawierać jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia oraz wyjaśnienie sposobu, w jaki powyższe kryteria przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.

- mówi Maja Zabawska, Dyrektor w Dziale Doradztwa Podatkowego, Deloitte.

W przypadku przyznania członkom organów wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych polityka wynagrodzeń powinna zawierać ponadto okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych, a także wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.

Rada nadzorcza będzie natomiast zobowiązana do sporządzania corocznych sprawozdań o wynagrodzeniach, zawierających kompleksowy przegląd wynagrodzeń członków zarządu, rady nadzorczej, w tym także świadczeń przyznanych na rzecz ich najbliższych. Sprawozdanie to będzie podlegało ocenie przez biegłego rewidenta. Pierwsze sprawozdanie będzie składane łącznie za lata 2019 i 2020.

Dla spółek giełdowych powyższe oznacza z jednej strony obowiązek uchwalenia polityki wynagradzania członków zarządu i rad nadzorczych, jeśli do tej pory taka polityka nie funkcjonowała w spółce lub jeśli nie została ona wprowadzona na mocy stosownej uchwały. Warto przy tym zwrócić uwagę, ze zarówno polityka wynagrodzeń, jak i sprawozdania rady nadzorczej będą jawne i będą podlegały publikacji na stronie internetowej.

- mówi Anna Skuza, Radca prawny, Senior Managing Associate, Deloitte Legal.

W przypadku zarówno istniejących już polityk, jak i w przypadku tych, które będą dopiero wprowadzane, warto w tym kontekście dokonać przeglądu:

1. zgodności zapisów polityki ze stanem faktycznym (np. jeśli w polityce zapisano, że członkowie zarządu wynagradzani są na podstawie umowy o pracę, należy sprawdzić, czy faktycznie wszyscy członkowie zarządu są w ten sposób zatrudnieni);
2. adekwatności warunków zatrudnienia członków zarządu / rady nadzorczej do faktycznego sposobu wykonywania przez nich swoich obowiązków (w zależności od form zatrudnienia – np. umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego, uchwały itp.);
3. spójności sposobu zatrudnienia poszczególnych członków zarządu (np. czy w przypadku członków zarządu / rad nadzorczych – forma ich wynagradzania jest analogiczna dla tej obowiązującej w przypadku osób wykonujących swoje obowiązki w analogicznych warunkach);
4. prawidłowości sformułowania polityki – w szczególności pod kątem tego, czy zawiera ona wszystkie ustawowo wymienione elementy;
5. prawidłowość zapisów polityki dotyczących zmiennych składników wynagradzania (np. premii) oraz wynagrodzenia przekazywanego w formie instrumentów finansowych;
6. prawidłowości pozostałej dokumentacji związanej z zatrudnieniem członków zarządu / rady nadzorczej (np. regulamin zarządu, regulamin rady nadzorczej, umowy o pracę, kontrakty menedżerskie uchwały, itp.).

Przy okazji warto również przeanalizować aspekty podatkowe (podatek dochodowy od osób fizycznych) i ubezpieczeniowe (ubezpieczenia społeczne i zdrowotne) związane z funkcjonującą w spółce strukturą zatrudnienia członków zarządu lub rady nadzorczej.

- mówi Joanna Świerzyńska, Partner w dziale Doradztwa Podatkowego, Deloitte.

Zapraszamy na webcast:

Obowiązkowa polityka wynagrodzeń dla członków zarządu i rady nadzorczej w spółkach publicznych – aspekty prawne i podatkowe

Zapytaj ekspertów Deloitte jakie obowiązki nakładają na spółki publiczne nowe przepisy i dlaczego warto dokonać przeglądu polityk wynagradzania również pod kątem podatkowym

Seminarium on-line: 26 lutego 2020 r., 10:00 -11:00

Szczegóły i rejestracja