Wdrożenie wymogów w zakresie pakietu MiFID II/MiFIR w instytucjach finansowych

Podstawowe zagadnienia, cele i zakres regulacji MiFID II

Pakiet MiFID II / MiFIR (Markets in Financial Instruments Directive / Regulation) reguluje obrót instrumentami finansowymi, nadzór nad działalnością i usługami inwestycyjnymi. Pakiet dotyczy rynków finansowych, rynków towarowych jak również uczestników tych rynków.

Regulacje pakietu zostały wprowadzone min. w celu:

• zapewnienia lepszej ochrony inwestorów,
• zwiększenia poziomu przejrzystości rynków,
• podniesienia poziomu zaufania do rynków i rozwiązania problemu obszarów nieregulowanych.

Regulacje MiFID II obejmują swoim zakresem min.:

• oferowanie instrumentów finansowych (papierów wartościowych instrumentów pochodnych),
• usługi inwestycje, w tym doradztwo inwestycyjne,
• działanie w najlepiej pojętym interesie klienta (best execution),
• product governance oraz przyjmowanie i przekazywanie zachęt,
• raportowanie transakcji, przejrzystość przed i posttransakcyjną,
• nową strukturę organizacyjną rynków finansowych (RM, MTF, OTF oraz reżim Systematycznego Internalizatora). 
   

Wybrane zagadnienia MiFID II i obowiązki z nimi związane

MiFID II nakłada na podmioty rynku finansowego wiele nowych wymogów i obejmuje szeroki zakres zagadnień związanych z implementowanymi regulacjami, ale kilka z nich zasługuje na większą uwagę, ponieważ wiążą się one ze zwiększeniem zakresu raportowania związanego z best execution, rozszerzeniem obowiązków informacyjnych związanych z przejrzystością przedtransakcyjną oraz zmianą modelu biznesowego w zakresie oferowania produktów.

Wymogi te obejmują:

1. Raportowanie z RTS 27 dotyczy obowiązku publikowania danych przez systemy wykonywania zleceń na temat jakości wykonywania transakcji. Pierwsze raporty zostały opublikowane przez banki do dnia 30 czerwca 2018 roku, z danymi za pierwszy kwartał 2018 roku a następnie muszą być one publikowane najpóźniej trzy miesiące po upływie każdego kwartału;
2. Raportowanie z RTS 28 na temat pięciu najlepszych systemów wykonywania zleceń oraz uzyskanej jakości zleceń. Pierwsze raporty zostały opublikowane przez banki do dnia 30 kwietnia 2018 roku, z danymi za 2017 rok a następnie muszą być one publikowane corocznie, nie później niż do 30 kwietnia każdego roku;
3. Reżim SI (tj. Systematyczny Internalizator transakcji) – pierwsze dane na temat progów ilościowych zostały opublikowane przez ESMA w sierpniu 2018 r., a od września 2018 roku w przypadku gdy dana instytucja finansowa przekroczy określone progi, musi spełniać wymagane obowiązki. Następnie, jeśli status w zakresie SI się zmieni to nie później niż do dnia 15 lutego, 15 maja, 15 sierpnia i 15 listopada każdego roku bank informuje o tym fakcie KNF.
4. Zachęty - MiFID II ogranicza możliwości przyjmowania korzyści od podmiotów trzecich (w tym TFI) oraz wprowadza nowe wymogi w zakresie wynagradzania sprzedawców. Struktura i wysokość opłat przyjmowanych od TFI przez dystrybutorów, zasady premiowania sprzedawców, zasady rekomendowania klientom określonych funduszy musiały ulec modyfikacji.

Raport związany z RTS 27 (ang. Regulatory Technical Standard) dotyczy danych publikowanych przez systemy wykonywania zleceń na temat jakości wykonywania transakcji (regulowany Rozporządzeniem Delegowanym Komisji (UE) 2017/575 z dnia 8 czerwca 2016 roku). Odnosi się on do systemów wykonywania zleceń objętych obowiązkiem raportowania: rynków regulowanych (RM), MTF, OTF, SI, market maker’ów i innych dostawców płynności (OLP). Obowiązek ten obejmuje publikowanie informacji w zakresie: ceny, kosztu, prawdopodobieństwa wykonania zlecenia, szybkości, rozliczenia. Obowiązek publikowania wymienionych danych musi być realizowany w okresach kwartalnych.

Raport związany z RTS 28 nakłada na firmy inwestycyjne obowiązek podawania co roku do wiadomości publicznej informacji o systemach wykonywania zleceń i ich jakości (Rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) 2017/576 z dnia 8 czerwca 2016 roku). Obejmuje on informacje na temat pięciu najlepszych systemów wykonywania zleceń (ang. top five venues) oraz uzyskanej jakości realizowanych zleceń. Obowiązek ten istnieje pomimo stosowania przez bank czy dom maklerski tylko jednego miejsca wykonywania zleceń (portfel własny, GPW, itd.).

Reżim Systematic Internalizer (SI) - Dyrektywa MiFID II kontynuuje ideę podmiotu zawierającego transakcje na własny rachunek w znacznych ilościach, wprowadza jednak istotne modyfikacje względem Dyrektywy MiFID. Główna zmiana polega na tym, że uzyskanie statusu SI nie jest już tylko deklaracją i dobrą wolą podmiotu. W MiFID II zostały wprowadzone progi ilościowe, po przekroczeniu których instytucja dokonująca obrotu przekraczając te progi stanie się podmiotem SI. Pełnienie takiej funkcji wiąże się z obowiązkiem wypełnienia szeregu wymogów, jakie musi spełnić dana instytucja finansowa. Intensywność tego typu handlu i przekroczenie progów ilościowych powoduje nałożenie obowiązku przedtransakcyjnej publikacji gwarantowanych kwotowań dla instrumentów płynnych, a więc przeistoczenie instytucji finansowej w swego rodzaju platformę handlującą instrumentami danej kategorii.

Zachęty (ang. inducements) - Dyrektywa MiFID II ogranicza pobieranie opłat i otrzymywanie innych świadczeń niepieniężnych pomiędzy firmami inwestycyjnymi i podmiotami trzecimi (zwłaszcza od emitentów lub dostawców produktów innymi niż klienci, chyba że spełnione są określone kryteria. Zakaz ten jest podyktowany tym, aby płatności nie stanowiły zachęt a tym samym nie rodziło to potencjalnego konfliktu interesów. Płatności i inne świadczenia niepieniężne muszą być oceniane pod kątem zapewnienia, że: nie naruszają zasad działania w najlepszym interesie klienta, są skonstruowane tak dla podniesienia jakości świadczonych usług, są ujawniane klientom.
 

Nasze doświadczenie

Deloitte posiada doświadczonych specjalistów, którzy koncentrują się na doradztwie regulacyjnym dla instytucji finansowych (m.in. banków, domów maklerskich, towarzystw funduszy inwestycyjnych). Nasze doświadczenia obejmują liczne wdrożenia obowiązków regulacyjnych, w tym raportowych oraz liczne analizy luki względem wymogów nadzorczych w szczególności w zakresie wymagań związanych z Dyrektywami MiFID i MiFIR, EMIR, IFRS, Dyrektywą Solvency II, Rozporządzeniem SFTR, wytycznymi EBA, Bazyleą II i III, Rekomendacjami KNF.

Analizom tym towarzyszyły prace wdrożeniowe związane ze sporządzaniem specyfikacji funkcjonalnych, zamykaniem luk oraz badania po-implementacyjne w celu potwierdzenia wypełnienia obowiązków regulacyjnych.

Doradzamy największym instytucjom finansowym na rynku w zakresie dostosowania do wymogów regulacyjnych. W procesie wdrożenia korzystamy z zasobów Deloitte w Europie, aby móc czerpać z najlepszych praktyk dojrzałych rynków europejskich.

Nasz zespół łączy ekspertów z wielu dziedzin, co pozwala nam na optymalne przeprowadzenie złożonych projektów. Posiadamy rozległe doświadczenie

w zakresie wsparcia w  przygotowywaniu dokumentacji wewnętrznej i zewnętrznej w firmach, mającej na celu wypełnienie nowych wymogów.

Jak możemy Państwu pomóc?

Deloitte oferuje szerokie spektrum usług doradczych oraz kompleksowego wsparcia w implementacji regulacji MiFID II/MiFIR w zakresie:

• Wsparcia we wdrożeniu MiFID II i koordynacji prac z uwzględnieniem projektów zmian do regulacji wewnętrznych (procedur i polityk) i wymagań wewnętrznych banku lub firmy inwestycyjnej,
• Wsparcia w przygotowaniu procesu raportowania wg. pakietu MiFID II / MIFIR w tym raportowania zgodnie z RTS 27 i 28 (best execution),
• Wsparcia w procesie dostosowania działalności instytucji do wymogów związanych z reżimem Systematic Internalizer (SI),
• Opracowania specyfikacji funkcjonalnej dotyczącej raportowania RTS 27, RTS 28 oraz w zakresie SI,
• Przeprowadzania weryfikacji wdrożenia i oceny zgodności regulacyjnej raportowania best execution oraz SI,
• Wsparcia w zakresie zbudowania modelu dla rozliczania zachęt,
• Audytu postimplementacyjnego regulacji wewnętrznych mającego na celu potwierdzenie dostosowania banku lub firmy inwestycyjnej do wymogów MiFID II,
• Zarządzania projektem – oferujemy możliwość prowadzenia projektu przez doświadczonych menadżerów (PMO), którzy są odpowiedzialni za koordynację zadań linii biznesowych biorących udział w projekcie oraz nadzór nad wszystkimi etapami wdrożenia projektu. 

Pomagamy w osiągnięciu zgodności z obowiązującymi wymogami regulacyjnymi w sposób optymalny, dostosowując rozwiązania instytucji finansowej do profilu działalności i najlepszych praktyk rynkowych.

Paweł Spławski, Partner, dział Zarządzania Ryzykiem Deloitte