Rady Nadzorcze: Postaw na perspektywę długoterminową

W dziesiątym wydaniu raportu „Directors' Alert” prezentujemy następujące zagadnienia:

1. Jak Przemysł 4.0 wpływa na długoterminowe funkcjonowanie przedsiębiorstwa
2. Jak spółki mogą lepiej współpracować z akcjonariuszami oraz inwestorami aktywistami 
3. Jak organizacje powinny kształtować swoje działania w zakresie ESG 
4. Jak firmy powinny postrzegać swoje strategie podatkowe w długim terminie
   
   

1. Przemysł 4.0

Przemysł 4.0 różni się od poprzedniej rewolucji przemysłowej tym, że łącząc istniejące technologie, równocześnie zaciera granice między sferami fizyczną, cyfrową i biologiczną procesów wytwórczych. Rady nadzorcze i liderzy biznesowi powinni zrozumieć szanse i ryzyka związane z czwartą rewolucją przemysłową oraz umieć odróżnić przełomowe technologie od modnych, ale często mało użytecznych nowinek. To jedno z trudniejszych wyzwań, które przed nimi stoją.

Metody zarządzania zmianami związanymi z wprowadzeniem Przemysłu 4.0. prezentuje raport Cztery typy przywódców w dobie Przemysłu 4.0.

2. Zachęcanie akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania

W ostatnich latach obserwujemy większe zaangażowanie akcjonariuszy i inwestorów aktywistów. W tym kontekście zarząd przy wsparciu i nadzorze rady powinien wprowadzić odpowiedni model współpracy z inwestorami i zastanowić się, jak zachęcić ich do długoterminowego zaangażowania w spółkę.

Ważnym aktem prawa unijnego, który w znacznym stopniu wpływa na nadzór nad rynkiem oraz funkcjonowanie nadzoru korporacyjnego, jest „Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniająca dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania”. 15 listopada 2018 r. Ministerstwo Finansów opublikowało projekt ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, którego bezpośrednim celem jest implementacja wspomnianej dyrektywy. Ustawa ta powinna zostać transponowana do polskiego porządku prawnego do 10 czerwca 2019 r.

Główne założenia dyrektywy mające na celu zachęcić akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania:

• Identyfikacja akcjonariuszy i poprawa przepływu informacji pomiędzy spółką a akcjonariuszami. Państwa będą uprawnione do umożliwienia spółkom żądania identyfikacji tych akcjonariuszy, którzy posiadają określony odsetek akcji lub praw głosu. Dyrektywa stanowi, iż próg nie będzie mógł być ustalony na poziomie wyższym niż 0,5%.
• Przejrzystość transakcji z podmiotami powiązanymi - pojawienie się definicji „istotnych transakcji”, odnoszącej się do transakcji z podmiotami powiązanymi i uwzględniającej w szczególny sposób ryzyka wiążące się z tą transakcją dla akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, zwłaszcza dla akcjonariuszy mniejszościowych. Transakcje te powinny być publicznie ogłaszane, zaś preferowanym przez dyrektywę sposobem jest zamieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej spółki. Dyrektywa reguluje podstawowy zakres informacji o transakcji oraz procedurę ich zawierania poprzez m.in. obowiązek ich zatwierdzenia przez walne zgromadzenie lub organ nadzorczy spółki.
• Wprowadzenie mechanizmów transparentności kształtowania wynagrodzeń zarządów, rad nadzorczych i osób zajmujących kluczowe stanowiska - zobowiązanie spółek do wdrażania polityk wynagrodzeń członków organów zarządczych, administracyjnych i nadzorczych. Polityki te powinny podlegać cyklicznemu zatwierdzaniu przez walne zgromadzenie spółki, a także publikacji na stronie internetowej spółki.
• Zwiększenie przejrzystości działania inwestorów instytucjonalnych i zawodowych doradców. Doradcy zaangażowani w głosowanie inwestorów na walnych zgromadzeniach zostaną zobowiązani do ujawnienia źródeł informacji, na podstawie których tworzą wykorzystywane w głosowaniach badania, porady i rekomendacje. Jawnością zostały objęte również faktyczne lub potencjalne konflikty interesów oraz określone relacje biznesowe mogące oddziaływać na rekomendacje. Obowiązujące dotychczas regulacje tajemnicy zawodowej mogą jednak poważnie utrudnić stosowanie tej regulacji.

Dyrektywa ta budzi wiele emocji szczególnie wśród inwestorów indywidualnych, którzy uważają, że narusza ona ich fundamentalne prawa, odbierając anonimowość. Z perspektywy rad nadzorczych zaś najważniejszy punkt to ten dotyczący polityki wynagradzania.

• Prace nad projektem można śledzić na stronie Rządowego Centrum Legislacji.
  

3. Rada nadzorcza i czynniki ESG

Inwestorzy, podejmując decyzję o zakupie przedsiębiorstwa czy znacznego pakietu akcji spółki, coraz częściej biorą pod uwagę nie tylko sytuację finansową, pozycję rynkową, czy atrakcyjność produktu, ale też zagadnienia, które tworzą środowiskowy, społeczny i zarządczy wymiar funkcjonowania przedsiębiorstw – tzw. obszar ESG (z ang. Environmental, Social, Governance). W ostatnich latach rola czynników ESG znacznie wzrosła. Rady nadzorcze, jako organ stojący na straży długoterminowych interesów spółek, powinny monitorować, jak organizacje komunikują swój wpływ na środowisko, społeczeństwo i ład korporacyjny.

Polecamy również lekturę artykułu „Zarząd powinien wspierać ujawnianie danych niefinansowych, by zwiększyć konkurencyjność firmy”.

4. Długoterminowa strategia podatkowa

Kiedyś uważane za jeden z elementów - i kosztów - prowadzenia działalności gospodarczej, podatki stały się dziś priorytetowym zagadnieniem, zarówno dla zarządów, jak i rad nadzorczych. Strategię podatkową i związaną z nią infrastrukturę administracyjną, technologiczną i zarządzania ryzykiem należy obecnie poddawać bardziej szczegółowym i częstszym kontrolom, które dodatkowo powinny być przeprowadzane na wyższych szczeblach organizacji niż w przeszłości. Biorąc pod uwagę długoterminowy wpływ, jaki strategie i polityki podatkowe mogą wywierać na organizację, aktywne zaangażowanie rady nadzorczej jest w tym względzie uzasadnione.

W tym kontekście ważną ustawą podatkową, która powinna być na radarze rad nadzorczych, jest raportowanie krajowych i transgranicznych schematów podatkowych (ang. Mandatory Disclosure Rules - MDR). Więcej na temat raportowania schematów podatkowych w alercie podatkowym. Zachęcamy również do odsłuchania dedykowanego webcastu.