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ファイナンシャルアドバイザリー用語集:英数字

M&A、再編・再生、フォレンジック等を中心としたファイナンシャルアドバイザリー業務に関する用語(英数字)を集め解説しています。

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>> 用語集:日本語 (ファイナンシャルアドバイザリー)

Index

A

ABL(Asset Based Lending)
企業が保有する在庫や売掛債権等の事業収益資産を担保として、資金調達する手法。

ADR(Alternative Dispute Resolution/裁判外紛争解決手続)
仲裁、調停、あっせん等の裁判によらない紛争解決方法、すなわち、訴訟手続によらず民事上の紛争を解決しようとする紛争の当事者のため、公正な第三者が関与してその解決を図る手続である。

APV法
Adjusted Present Value: 修正現在価値法。WACCによる単一の資本コストで割引計算する伝統的なDCF法に修正を加えたものであり、事業価値を企 業が全額自己資本調達した場合の価値に有利子負債による調達から得られた節税効果による価値を加えて算出する手法。

B

β値
株式市場全体の期待収益率の変動に対する、対象株式の収益率の変動の相関関係を示すリスクの尺度をいう。

C

CA
Confidentiality Agreement:秘密保持契約。
売り手・買い手との間で本格的に取引の検討が開始される際に締結する契約書である。 
NDA(Non-Disclosure Agreement)ともいう。

CAPEX
Capital Expenditure:生産能力の維持更新にかかる支出と生産能力の拡大にかかる支出からなる設備投資の総称である。

CAPM
Capital Asset Pricing model:資本資産価値モデル。市場は効率的であり、個別株の株価は市場全体の株価変動と安定した関係にあることを前提にした自己資本コストの算定モデル。したがって、自己資本コストはリスクフリーレートと、リスク・プレミアムの2つの要素により決定される。証券市場全体の収益率であるシステマティックリスクのみをリスクファクターとする、単一変数モデルである。

Change of Control条項
M&Aなどで一方の会社の支配権(コントロール)が変更(チェンジ)された場合に、契約内容に何らかの制限がかかるとする条項のこと。契約 を破棄できるとする条項から、通知義務に留まるものまで、条項の内容は様々。

CMS
CashManagementSystem:企業グループ全体の資金を包括して管理するシステムのことである。

CRE戦略
Corporate Real Estate:企業が所有・賃借する不動産。CRE戦略とは、企業が所有・賃借している不動産を単に1つの資産として管理する視点だけ でなく、企業価値に影響を与える経営的な視点で捉え、その最有効活用を図る戦略。

D

DA
Definitive Agreement:最終契約。実際には、株式譲渡契約、事業譲渡契約等の名称で、M&Aの最終段階で締結される契約書。買収対象範囲、 譲渡価額、支払条件、表明保証、クロージング条件、補償等の条項により構成される。

DAY1
M&Aの成立日のこと。

DCF法
Discounted Cash Flow法。事業が将来獲得するキャッシュ・フローを動態的に予測し、将来の不確実性(リスク)を反映した一定の割引率により、毎期のキャッシュ・フローを現在価値に割り戻して、当該事業・企業の経済価値を算出する方法であり、M&A分野での主要な評価方法である。広義のDCF法としては、DCF(WACC)法、APV法、ECF法、残余利益法の4種類に分けられる。狭義のDCF法では、FCFの合計値を加重平均資本コスト(WACC)で割り引いて算出する。 

DD
Due diligence:詳細調査、買収調査。M&Aを実行するにあたり、対象会社もしくは対象事業の実態や問題点を把握するために実施される調査 。会計士、弁護士、金融機関などの専門家チームを編成して行うことが多い。

DDS
Debt Debt Swap:既存債務の劣後化。

DES
Debt Equity Swap:債務の株式化。負債を資本に転換すること。主に過剰債務に陥った企業の再生のために用いられる財務改善手法の一つ。

DIPファイナンス
Debtor in Possession:占有を継続する債務者。DIPファイナンスとは、事業再生の過程にある企業に対して実行する新たな資金融資のこと。

DOJ(Department of Justice)
米国の連邦政府における司法関係事務をつかさどる機関であり、連邦法の違反の調査および起訴に責任等を負っている。

E

EBIT
Earnings Before Interest, Taxes:支払利息控除前税引前利益。他人資本を含む資本に対してどの程度の付加価値を産み出したかを示す利益概念 であり、一般的には「税引前当期利益+支払利息」が用いられることが多い。

EBITDA
Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization:減価償却費及び支払利息控除前税引前利益。資金流出を伴う費用だけを差し引いた利益概念であり、キャッシュ利益とも呼ばれる。

EBITDA倍率法
類似会社比較法の一種。類似公開会社の事業価値に対するEBITDA倍率を算定し、評価対象会社のEBITDAに当該倍率を乗じて評価額を算定する方法。設備投資の大きい会社では、年度ごとの償却費の変動が大きくなることから、その影響を排除するため、EBITDA倍率を用いることが多い。倍率の算定式は、「事業価値÷EBITDA」。

EBIT倍率法
類似会社比較法の一種。類似公開会社の事業価値に対するEBIT倍率を算定し、評価対象会社のEBITに当該倍率を乗じて評価額を算定する方法。EBITは企業の定常状態(償却に見合う投資が行われ、運転資本の増減も起こらない状況)のキャッシュフロー指標と見なしうるため、EBIT倍率は企業価値に対するキャッシュフローの比率としても理解されている。倍率の算定式は、「事業価値÷EBIT」。

EDRM(The Electronic Discovery Reference Model/電子情報開示参考モデル)
連邦民事訴訟規則(FRCP)に規定されている複雑なe-Discoveryのプロセスを、分かりやすく図式化(ワークフロー)したもので2005年に発足したEDRMプロジェクトによって策定されたものである。

F

FCF
Free Cash Flow:フリーキャッシュフロー。企業が本来の事業活動等によって生み出すキャッシュ・フローであり、株主や借入金の債権者などを含む、企業に対する全ての資金提供者に帰属する(分配可能な)キャッシュフローをいう。FCF=営業キャッシュ・フロー+投資キャッシュ・フロー。簡便的に(税引後営業利益+減価償却費±運転資本増減額)-投資額と計算される。

FCPA: Foreign Corrupt Practices Act of 1977
海外腐敗行為防止法参照

FRCP(Federal Rules of Civil Procedure/連邦民事訴訟規則)
連邦地方裁判所で係属する民事訴訟手続に適用される規則である。連邦最高裁判所がFRCPを管轄する。

FTC(Federal Trade Commission/連邦取引委員会)
事業活動に対する不当な拘束を排除することにより公正かつ自由な競争を促進することを目的として、1914 年FTC(連邦取引委員会)法により設置された米国政府の独立政府機関であり、日本の公正取引委員会に当たる。FTCの目的はシャーマン法、クレイトン法など独占禁止法の実施状況を監督し、カルテル・経済集中・合併の監視、差別的価格設定および不公正競争の防止、食品・医薬品・化粧品などの誇大広告の禁止等である。

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H

hash function
ハッシュ関数:与えられた原文から固定長の疑似乱数を生成する演算手法を言う。生成した値は「ハッシュ値」と呼ばれ、データのハッシュ値を求めて両者を比較すれば、データが改ざんされていないかを検証することができ、いわば電子的な指紋のようなものである。代表的なハッシュ関数としては、与えられたデータに対してハッシュ値を生成するSHA-1やMD5がある。

I

IM
Information Memorandum:インフォメーション・メモランダム。オークション形式のディール等で作成され、入札候補者に配布される、売却対象 企業もしくは事業に関する初期情報をまとめた資料。

IRR
Internal Rate of Return:内部投資収益率。投資した金額の現在価値に対する利益を現在価値に割引計算し、その結果を年率で表示したもの。一般的に正味現在価値(NPV: Net Present Value)がゼロとなるような割引率とされる。

K

KGI
Key Goal Indicator:重要目標達成指標。企業の経営戦略から導かれる目標を定量化したもの(営業利益率、株主資本利益率など)。

KPI
Key Performance Indicator:重要業績評価指標。KGIとして定量化された目標を達成するための業務遂行上の指標(1人当たり売上高、店舗別在庫 回転率など)

L

LBO
Leveraged Buy-Out。買収対象会社・事業の資産や将来キャッシュ・フローを担保として買収資金の一部を借入、企業を買収する手法。ROIC(投下 資本利益率)が負債利子率を上回る限り、借入金部分の比率を高めることでエクイティ(資本)投資家の利回りが高くなるという効果(レバレッ ジ効果)を狙うもの。少ない資本で買収を実施できるが、一般的にリスクが高い手法であるため、高金利であることが多い。

LOI
Letter of Intent:関心表明書。交渉の初期の段階で、その時点における当事者間の取引における了解事項を確認し、基本的な項目について合意文書を締結するものである。MOU(Memorandum of Understanding(基本合意書) )ともいい、日本語では基本合意書、または単に覚書とされること等もあり、案件ごとに異なっているが名称によって特に内容が変わるものではない。

M

MBO
経営者による自社株の買収

Money Laundering(マネー・ローンダリング)
マネー・ローンダリングとは、違法な起源を偽装する目的で犯罪収益を仮装・隠匿すること、すなわち、犯罪行為で得た「汚れた資金」をあたかも正当な取引で得た「きれいな資金」のように見せかける行為(仮装)や、金融商品等を購入することでその出所を隠す行為(隠匿)等をいう。「資金洗浄」や「マネロン」と言われる場合もある。

MOU
Memorandum of Understanding:基本合意書。M&Aにおける交渉の初期の段階で売り手と買い手との間で基本的な事項について合意に達した際 に交わされる書面。通常、法的拘束力はなく(ノンバインディング)、全てのM&A案件で基本合意書を締結する必要は無い。

N

 NDA(Non-Disclosure Agreement:秘密保持契約)
売り手・買い手との間で本格的に取引の検討が開始される際に締結する契約書である。  
英語表記にてConfidentiality Agreement(略称CA)とする場合もある。

NPV
Net Present Value:正味現在価値。投資が生み出すフリー・キャッシュ・フローの現在価値から初期投資額を控除した金額。

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O

OECD贈賄防止条約(OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions)
国際的に広範に見られる「贈賄」が国際商取引(貿易および投資を含む。)において深刻な道義的および政治的問題を引き起こし、良いガバナンスおよび経済発展を阻害し、国際的な競争的条件を歪めていることを考慮し、世界的に外国公務員への贈賄を抑止および防止するためにOECDが1999年に発効した条約である。

P

PEF
Private Equity Fund。主に未公開会社を投資対象とするファンド。M&Aの局面では主にバイアウトファンドや再生ファンドを指すことが多い 。

PER
Price Earning Ratio:株価収益率。株価の割高・割安を判断し、株式投資の基準となる指標である。利益が全て配当に回されたと仮定した場合の元本の回収年数を云う。PER=株式時価総額/税引後当期純利益、またはPER=一株当たり株価/一株当たり当期純利益、で算定される。

PFI(Private Finance Initiative)
公共施設等の建設、維持管理、運営等を民間の資金、経営能力及び技術的能力を活用して行う手法をいい、「民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律」(PFI法)に基づき実施されるものである。

PMI
Post Merger Integration:M&A実行後において、シナジー実現の弊害となる組織上の問題に対処するプロセスをいう。

PMO
Project Managemrnt Office:組織におけるプロジェクトを統括・管理することを専門として設置された部門のことである。

PPA
Purchase Price Allocation:取得価額の配分作業。買収企業が取得日時点の時価(公正価値)に基づいて、取得価額を取得した資産と引き継いだ負債に配分する手続を云う。一般的にはM&Aのディール終了後、確定した取得価額から企業価値を算定し、これを時価評価された有形資産に配分した後、無形資産を評価するというプロセスを踏む。
従来日本では、買収価額と純資産の差額はすべてのれんとして計上されていたが、他方、IFRSや米国基準においては、PPAにより、のれんから無形資産が分離して認識・計上されていた。無形資産の認識により対象会社の収益性の源泉が明示されるというメリットがあることから、我が国においても、改正企業結合会計基準(2010年4月1日以降適用開始)に基づき、企業結合において識別可能な無形資産は原則として計上されることになった。

Preliminary Due Diligence
デューデリジェンスの事前に行うもので、各分野におけるデューディリジェンスの調査範囲や調査手続・優先順位を決定し、デューディリジェンスの計画を建てることを目的とした手続である。
予備的デューデリジェンスを参照

Public Private Partnership
官民連携:一般に、公共セクターと民間セクターがそれぞれ有するリソースや行動原理を活用もしくは相互補完しながら、連携して公共サービスの提供を行うスキームを指す。いわゆる完全民営化とは区別されるが、指定管理者制度やアウトソーシングといったPFI法(民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律)の枠外で行われる行為も総称した概念。

S

soft law(ソフトロー)
違反すると経済的、道義的な不利を国家・自治体・企業・個人にもたらす規範。JIS規格・JAS規格、その他各種の基準など。反対語は権力による強制する「ハードロー」。

SPA
Sale and Purchase Agreement:最終売買契約書。もしくはShare Purchase Agreement:株式譲渡契約書。DAを参照。

T

Tapping
タッピング:M&A等の検討段階において、買収検討(または、売却検討)している企業側が、買収対象(または、売却先)の候補企業側に対しその興味度合いを量るために能動的に行う、初期的なアプローチ行為を指す。

TBML(Trade-Based Money Laundering)
貿易取引を利用して、犯罪などで得た不正利益を偽装し、価値・資金を移転させる行為で、マネーロンダリング手法の一つ。貿易書類の数値や品質を虚偽表示するのが典型で、一見合法的な貿易取引を偽装しているため、検出が難しい。

TOB
Take Over Bid:株式公開買付け。経営権の取得などを目的に株式の買い取りを希望する者が、公告により不特定かつ多数の者に対して、株式市場 外で株式の買い付けを行うこと。

TSA
Transition Service Agreement:移行期間中のサービス提供に係る契約。子会社や事業部門を売却する際、本社に依存する機能・サービス等について、スムーズな移行を行うために、売却後も一定の移行期間を設けて引き続き本社の機能・サービス等を利用する場合に締結する契約。

TV
Tarminal Value:継続価値。継続的に事業活動を行っている企業の企業価値。一般的に企業価値は継続価値と清算価値に大別されるが、さらに、継続価値は内在的価値、外在的価値、投資価値の3種類に分類される。狭義には、DCF法における予測期間を超えるキャッシュフローの割引現在価値合計を指す。

W

WACC
Weighted Average Cost of Capital:(税引後)加重平均資本コスト。負債資本コスト(期待収益率)と自己資本コスト(期待収益率)の加重平均値。事業価値を算定するにあたって、事業価値ベースのキャッシュフローに適用される割引率を云う。投資のハードルレートであると同時に、投資家の期待収益率である。
WACCは一般的に、以下の算定式で求められる。
WACC= rd × (1-T) × D/V + re × E/V
(rd:負債コスト re:自己資本コスト T:実効税率 D:負債(時価ベース) E:自己資本(時価ベース) V:事業価値(D+E))

Working Capital
運転資本:営業活動に投下されている資金をいう。運転資本に含められる項目は企業や業界によってさまざまだが、売上債権、棚卸資産、仕入債務、その他流動資産、その他流動負債が含められることが一般的である。

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