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【可持续发展焦点专题】
第十七期：香港联合交易所再次加强ESG管理要求
香港联合交易所有限公司（简称“联交所”）于2020年7月发布了更新版的《香港交易所指引信 》（HKEX-GL86-16）（简称“指引信”），对公司申请上市过程中的环境、社会及管治（简称“ESG”）部分加强了要求，更新如下：
“申请人应建立机制，使其可预早符合联交所的企业管治以及环境、社会及管治要求，因而在上市时已经符合规定。申请人的董事会共同负责申请人的管理及营运（包括建立此等机制）。我们预期董事参与制定有关机制及相关政策。因此，我们建议申请人尽早委任董事（包括独立非执行董事），让他们可参与制定必要的企业管治及环境、社会及管治机制及政策。”
联交所此次指引信修订内容主要涉及ESG管理机制及董事会参与制定相关政策，建议公司在申请上市阶段就充分考虑ESG的重要性，引入董事会的深度参与，从而尽早符合联交所对上市公司的ESG要求。
从联交所此次修订上市指引信可以看出其对上市公司ESG工作，尤其是ESG管治的不断重视。事实上，联交所在2015年《环境、社会及管治报告指引》中就明确说明董事会对发行人的环境、社会及管治策略及汇报承担全部责任，负责评估及厘定发行人有关环境、社会及管治的风险，并确保发行人设立有合适及有效的环境、社会及管治风险管理及内部监控系统。随后历年检视文件及规则修订中都不断强调董事会在ESG管治中的责任。
2019年12月，联交所发布《有关2018年发行人披露环境、社会及管治常规情况的报告》。联交所在报告中指出，发行人整体高度遵守《指引》，但报告素质依然参差：部分公司的报告内容详尽、丰富，但有些公司却纯粹以「例行公事」的态度进行汇报，并特别强调董事会应该积极参与环境、社会及管治事宜，才能够了解及应对相关风险及机遇，并确保具有合适的管理及监控系统解决相关问题。同时，2019年12月18日，联交所刊发有关检讨《环境、社会及管治报告指引》及相关《上市规则》条文的咨询意见总结，强制上市公司在其ESG报告中披露董事会声明，需包括：
- 披露董事会对环境、社会及管治事宜的监管；
- 董事会的环境、社会及管治管理方针及策略，包括评估、优次排列及管理重要的环境、社会及管治相关事宜（包括对发行人业务的风险）的过程；及
- 董事会如何按环境、社会及管治相关目标检讨进度，并解释它们如何与发行人业务有关连。
无论新版ESG指引及指引信修订，联交所对上市公司ESG管理工作要求逐步趋严，其驱动因素在于，董事会主导ESG事宜，不仅能够确保公司站在更高的层面检视ESG风险及讨论相关事宜，同时能够配置充足的资源确保实行适当的制度及实践。但同时也意味着上市公司需真正将ESG工作融入公司治理，不可流于表面，通过建立机制、制度和具体实践，使董事会深入参与ESG工作，主导ESG决策。
基于联交所要求，德勤建议：
- 公司在上市过程中即充分考虑建立ESG管理架构，邀请董事会成员充分参与，为上市后尽快满足合规奠定基础；
- 公司根据联交所要求及国际优秀实践，完善ESG管理架构，建立自上而下的管理制度，对包括董事会在内的各层级职责进行明确，全面负责ESG决策制定、风险管理等事宜，以确保ESG工作顺利进行；
- 公司搭建或优化内部风险管理及内部监控系统时应充分考虑ESG风险，董事会应参与到ESG风险管理并做出相应决策；
- 董事会更多地参与ESG日常工作，并保留好相关记录，如董事会上有关ESG 的会议纪要、决策等。
