M&A会計 実践編　第2回　2段階による組織再編

２段階組織再編の概要－ＴＯＢと株式交換

Ｑ：2段階組織再編とは、2つの取引を組み合わせた組織再編で、被取得企業を完全子会社化するケースが代表的な例です。本日は、次の２段階組織再編の事例をもとに会計処理を考えてみたいと思います。
 

[概要]

• 取得企業：Ｘ社
• 被取得企業：Ｙ社（上場会社）
• Ｘ社はグループの企業価値向上を図るため、Ｙ社を完全子会社とすることを意図しているが、その組織再編の手法は以下のとおりである。

(1) ＴＯＢ（株式の公開買付）の実施

• Ｘ社はＴＯＢによりＹ社の完全子会社化を目指す。市場価格より30％のプレミアムを乗せてＴＯＢを実施した。
• Ｘ社はＴＯＢによりＹ社株式の80％を80億円で現金で取得した。
• このＴＯＢにより、Ｘ社連結財務諸表には、のれんが40億円発生した（償却期間10年）。
• 受け入れたＹ社の資産・負債の時価（純額）は50億円（100％ベース）である。
   

(2) 株式交換の実施

• Ｘ社は続けてＹ社を株式交換により完全子会社とする。この情報はＴＯＢのときに公表されている。
• 残り20％の株主に交付されたＸ社株式の時価は20億円（非支配株主持分＜受入資産・負債の時価（純額）の20％＞は10億円）である
  
  

ＴＯＢの会計処理は「取得」

－のれんの計上

Ｑ：Ｘ社は、できるだけ自社の株式数、および資本金を増やさずにＹ社を買収する意図があったのだと思います。この方法によりキャッシュアウトは80億円発生しましたが、株式数の増加は20％分相当だけ、つまりＸ社の株主構成には大きな影響は与えませんでした。

Ａ（会計士）：そうですね。ＴＯＢは対価が現金ですから「取得」に該当し、次のようにパーチェス法が適用されますね。

支配獲得後に行われる株式交換は「取得」か「共通支配下の取引」か

－原則は取引の手順に従って会計処理

Ｑ：難しいのは次の株式交換の会計処理です。もともとＸ社はＹ社の株式のすべてをＴＯＢにより取得することを望んでおり、たまたま20％の株主がＴＯＢに応じなかったので、続けて株式交換を行い完全子会社化したまでです。そうすると、この取引はＴＯＢと一体の取引、すなわち「取得」の一部を構成するものとして、次の会計処理を行うことで良いでしょうか。この場合には、のれんが追加計上されますね。

Ａ（会計士）：Ｘ社はＴＯＢ開始のときから、株式交換を含めてＹ社を完全子会社とすることを公表していたわけですから、迷いますよね。ただそれはＸ社の意思であって、Ｙ社のすべての株主が賛成していたわけではありません。組織再編の手続が連続してなされた場合、会計基準では、当初取引時における当事者間の意図も踏まえることとされており、次のような記載があります。

• 通常、取引の手順に従って、それぞれの取引について会計処理が行われる。
• 事前に契約等により複数の取引が１つの企業結合等を構成しているかどうかなどを踏まえ、取引の実態や状況に応じて判断する。

つまり、会計基準では、原則として取引の手順に従って会計処理を行い、例外的な場合に一体の取引として会計処理する旨を定めています。　

Ｑ：でも結局は「実態」判断とされているので、このケースをどのように考えれば良いのか・・・。

Ａ（会計士）：「当初取引時における当事者」には、Ｙの株主も含まれる、という点はポイントの１つだと思います。結果として20％の株主はＴＯＢに応じていないわけで、「事前に契約等により」合意があったとはみなせないともいえます。したがって、株式交換の会計処理は、原則どおり取引の手順に従い、ＴＯＢとは別個の取引として、支配獲得済の80％子会社を株式交換により完全子会社としたものとして、「共通支配下の取引」（非支配株主との取引）として会計処理することが考えられます。

ＴＯＢと一体の取引として「取得」の一部として会計処理すると、のれんが10億円追加計上されますが、「共通支配下の取引」として会計処理すると、資本剰余金が10億円減少することになります。これは平成25年の連結会計基準等の改正事項に関係しています（M&A会計の解説　第7回）。したがって、一体の取引として会計処理すれば、のれんの追加計上（その後ののれん償却負担増加）、別個の取引とすれば資本剰余金は減少するものの損益に影響はないことになり、連結財務諸表に重要な影響を与えることになります。

Ｑ：確かにこの事例の有報をみると、取得と共通支配下の取引に分けて注記が記載されていました。
ところで、なぜ原則は取引の手順に従い、例外として一体取引とするようなルールになったのでしょうか。目的を考えれば、むしろ一体の取引として会計処理した方が、実態にもあっていると思いますが。

Ａ（会計士）：実はその「実態」というのが難しいのです。実態は、それぞれの立場からの見方がありますし、第三者間取引では、それぞれの取引を時価ベースで行っているはずですので、原則として、個々の取引を取引の手順に従って会計処理するものとし、それでは弊害があるという場合には、一体の取引として会計処理することとしたのではないか思います。

一体の取引として会計処理すべき場合とは

－事前に当事者間で合意が成立

Ｑ：それではどんなケースが一体として会計処理するのですか。先日、ある理由でＴＯＢを２回に分けて実施し、１回目は被取得企業の支配株主（60％）から市場価格より安く購入し、２回目は一般株主（20％）から市場価格にプレミアムを乗せて購入する事例も見かけました。ちなみに１回目のＴＯＢを実施するときから２回目のＴＯＢが実施されること、そしてその価格もアナウンスされていました。

Ａ（会計士）：ＴＯＢそのものが２回に分かれているのですね。１回目のＴＯＢのときから２回目のＴＯＢの価格も公表されていたとなると、いろいろと意見はありそうですが、一体の取引として会計処理することが良いのではないかと思います。なぜなら２回目に応募する株主も、そのＴＯＢには賛成しているわけですので（１回目に応募する株主は売却価格が低いことに納得して応募し、２回目に応募する株主は経済合理性からは１回目には応募しないもののＴＯＢそのものには賛成していると考えられるため）。
このほかにも、例えばY社の株主が１人であり、単に２回に分けて買い取っているだけの場合（金利部分を無視すると、総額が同じであれば、１回目と２回目の取引価格は当事者間で調整が可能）には、一体取引として会計処理しないと実態を表さないかもしれませんね。

Ｑ：なるほど。このようなケースでは、それぞれの取引価格がその時点の時価で行われていない可能性があり、恣意的な会計処理を防ぐためには一体の取引として会計処理すべき場合があるわけすね。

本日はありがとうございました。

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