M&A会計 実践編　第4回　条件付取得対価の会計処理

条件付取得対価とは

－将来の業績等に基づき追加的に対価が支払われる契約

Ｑ：それでは会計処理を伺いたいと思います。まず、「条件付取得対価」の定義はなんでしょうか。

Ａ（会計士）：会計基準では、条件付取得対価とは、「企業結合契約において定められるものであって、企業結合契約締結後の将来の特定の事象又は取引の結果に依存して、企業結合日後に追加的に交付又は引き渡される取得対価をいう。」とされています。まさに今回のケースがそれに該当することになりますね。

定義では「追加的に交付又は引き渡される取得対価」とされ、取得企業（買主）が対価を追加的に支払うケースが記載されていますが、反対に所定の業績が達成できない場合には売主から対価を返還してもらう（または支払うべき対価を減額する）契約も条件付取得対価に含まれると考えてよいでしょう。

また、「将来の特定の事象又は取引の結果に依存」、すなわち、追加対価の受渡しは将来に関するものとなりますので、過去の事象に起因して発生する損失を補償する契約（たとえば、買収前の年度に関する法人税等が追徴された場合には、売主がそれを補てんするような契約内容（表明保証条項））は、条件付取得対価には該当しないものと考えられます。

条件付取得対価の会計処理（日本基準）

－追加支払の判明時にのれんの追加計上

Ｑ：わかりました。それでは具体的な会計処理はどのようになりますか。

Ａ（会計士）：条件付取得対価の会計処理は、日本基準と国際会計基準で異なります。まず、日本基準からご説明します。企業結合会計基準では「条件付取得対価が企業結合契約締結後の将来の業績に依存する場合には、条件付取得対価の交付又は引渡しが確実となり、その時価が合理的に決定可能となった時点で、支払対価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれん又は負ののれんを追加的に認識する」、「追加的に認識するのれん又は負ののれんは、企業結合日時点で認識されたものと仮定して計算し、追加認識する事業年度以前に対応する償却額及び減損損失額は損益として処理する。」とされています。すなわち、企業結合日の会計処理は、その時点で確定している対価の額で行い、その後、対価を追加的に支払うことが判明した時点で、追加的な会計処理をします。

たとえば、冒頭の事例では、対価が確定している100億円で取得原価を算定し、受け入れる資産・負債の時価が80億円であれば、その差額の20億円がのれんとして企業結合日に計上され、これを20年以内の効果の及ぶ期間で償却します。そして２年後にマイルストーンの到達により追加で150億円を支払うことが確実となったとします。この場合には、その時点で、のれんと未払金を追加で150億円で計上し、そののれん150億円は２年前の企業結合日から計上されていたものと仮定して、当初ののれん20億円と同様の方法により償却することになります（過年度対応分はのれんの追加計上年度で一時の費用として処理）。

Ｑ：有価証券報告書の企業結合関係の注記をみると「企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針」として、次のような記載がありました。ご説明のとおりの注記になっていますね。

Ａ（会計士）：そうですね。なお、事例２は、おそらく特定の役職員の存在が超過収益力の大きな要因を占めていたのだと思います。

条件付取得対価の会計処理（国際会計基準）

－企業結合日の公正価値で取得原価を測定

Ｑ：それでは、国際会計基準の会計処理は、どのようになりますか。

Ａ（会計士）：国際会計基準は、IFRS3号「企業結合」で定められていて、「取得企業は条件付対価の取得日公正価値を、被取得企業との交換で移転された対価の一部として認識しなければならない。」とされています。したがって、支払いが確定している部分のほか、追加支払いの可能性がある部分も含めて時価（公正価値）評価して取得原価を算定します。追加的に支払う対価が現金の場合には、取得日後の毎決算日に、利益目標の達成見込みなど、取得日後の事象により生じた変動（条件付対価の公正価値の変動）を純損益に認識することになります。

冒頭の例では、取得原価を企業結合日に支払いが確定している100億円と条件の達成可能性を考慮した債務の時価（公正価値）、ここでは50億円としますが、その合計額である150億円となります。この結果、取得原価150億円、受け入れ資産・負債80億円ですから、企業結合日ののれんは70億円と算定されますね。そして、日本基準とは異なり、その後、対価の追加支払いが確実になってものれんの金額は変動せず、それは負債の時価の変動として処理されます。もし、追加支払額が150億円になると見込まれた場合には、取得原価に含めた50億円を控除した100億円を負債（および費用）計上することになります。逆に追加支払いの可能性がなくなった場合には、企業結合日に計上した債務50億円を全額取り崩し、収益に計上することになります。

Ｑ：条件付取得対価の会計処理は、日本基準と国際会計基準との間で、大きく違うのですね。

Ａ（会計士）：まとめると、企業結合日に計上されるのれんは、国際会計基準の方が条件付取得対価の時価部分だけ日本基準より大きくなります。その後、条件達成の可能性が確実になったとき、日本基準ではのれんを追加計上して、のれんの残存償却期間に対応する部分は貸借対照表上の資産として繰越されることになります。他方、国際会計基準では負債の時価評価として、一時の損益になるわけですね。

Ｑ：国際会計基準による条件付取得対価の会計処理および開示の事例として、次のものがありました。ここでは記載を省略しますが、実際にはさらに負債の公正価値の増減や感応度分析なども注記されていました。

条件付取得対価の会計処理に関する国際会計基準との収れん

－具体的な計画はなし

Ｑ：アーンアウト条項のある企業結合契約がある場合、会計基準の差は大きいと思いますが、企業会計基準委員会（ASBJ）では、日本の企業結合会計基準の見直しを行う予定はあるのでしょうか。

Ａ（会計士）：平成29年5月にASBJから公表された「現在開発中の会計基準に関する今後の計画」によれば、特に予定されていません。

注：条件付取得対価の一部が返還される場合の取扱いの検討は予定されている。現行実務では、上記のとおり、のれんの減額（負ののれんの計上）として処理されている。

Ｑ：本日はどうもありがとうございました。