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【可持续发展焦点专题】
第三十六期：美国SEC发布气候变化信息披露拟议规则变更草案
美国时间2022年3月21日，美国证券交易委员会 (The Securities and Exchange Commission, SEC) 自2010年以来，首次发布有关上市公司披露气候变化相关信息的规则变更草案。早自1970年开始，SEC就尝试努力为投资者提供上市公司有关环境风险的关键信息。在此次规则变更草案提出之前，最近一次发布的相关指导文件可以追溯到2010年。此次草案如能最终通过，将是SEC对上市公司相关要求沉寂超过10年之后的最大变动。相比较2010年版本（17 CFR PARTS 211, 231 and 241 ，Commission Guidance Regarding Disclosure Related to Climate Change），此次草案涵盖披露要求更加明确，具体以及规范。
与香港交易所强制要求（不披露就解释）在港上市公司通过ESG报告披露公司ESG信息略有不同, 此次规则变更围绕气候变化主题，披露内容要求不仅需要涵盖企业的温室气体排放量，同时需要企业阐明气候风险对公司商业，运营以及财务状况带来的影响，而披露渠道则包括上市公司的注册文件以证交会年度报告（Exchange Act Annual Report）等。
应对气候风险能力是投资者对企业的新评价维度
美国SEC主席Gary Gensler表示“此次规则变更能为投资者带来更有一致性的，可比较的，和能帮助他们进行投资决策的信息，同时也能帮助发行人更加明确上市公司一致且清晰的报告义务”。随着气候变化和碳相关议题在全球范围内愈来愈受到重视，各行各业的头部企业都开始设定自身减碳目标以及制定应对气候变化带来影响的相关战略。根据Net Zero Tracker 3月23日数据，迄今全球已有132个国家和695家企业设立零碳目标，覆盖全球近90% GDP。 而手握数以千万亿美元的投资者们也承认气候风险将有可能对一家公司产生严重的经济影响，因此投资者们需要可靠的信息来帮助他们做出正确的投资决策。
加强对企业碳目标的监管，杜绝“漂绿”行为
此次拟议规则要求上市公司披露其直接的温室气体（范围1）和来自外购电力和热力等间接排放（范围2）信息。另外，若上市公司价值链上因为上,下游活动产生的温室气体排放（范围3）影响较大，或其温室气体减排目标涵盖范围3排放，则上市公司也需要披露范围3相关信息，但小型报告公司在相关要求上拥有豁免权。
另外值得注意的是，此次拟议规则明确规定若上市公司设立了公开的气候变化相关目标，上市公司则需要披露例如目标覆盖的活动范围，时间段，是否含有阶段性目标，目标实现方式等一系列信息。此项规则在一定程度上加强了对上市公司设立减排目标合理性的要求，避免企业单纯因为市场需求设立不科学目标的“漂绿”行为。
中国在美上市企业同样在规则变更影响范围内
此次规则变更草案不仅覆盖美国本土申报公司，填写Form 20-F的外国申报公司同样需要遵守法案中的核心条例。
披露框架与国际广泛采纳体系近似，减少企业额外负担
SEC表示拟议的信息披露框架与许多公司已经广泛接受的披露框架类似，如由气候相关财务信息披露（Task Force on Climate-Related Financial Disclosure, TCFD）工作组发布的《气候相关财务信息披露工作组建议报告》和温室气体核算体系（Greenhouse Gas Protocol）。此举不仅帮助已有完善温室气体披露流程的上市公司减少额外准备负担，同时也使相关披露与国际市场所采用的方式接轨，具有更普遍的可比性。
规则更改生效时间
该新规当前为征求意见稿，征询期结束后，将很快生效执行。当前发布的新规是针对所有在美上市的各国企业，但是会在大型加速申报人(Large Accelerated Filer)、加速申报人（Accelerated Filer）和小型报告公司（Smaller reporting company ，SRC) 中分阶段分步骤的实施。
根据SEC发布时间安排，假设拟议规则变更在2022年12月份生效，那么12月31日为财年结束日的公司将遵循以下时间表：
注册公司类型 |
时间安排 |
|
披露范围 |
所有提议披露，包括温室气体排放指标：范围1，范围2以及相关排放强度指标，但是不包括范围3 |
温室气体排放指标：范围3以及相关排放强度指标 |
大型加速申报人 |
2023财年（2024年申报） |
2024财年（2025年申报） |
加速申报人和非加速申报人 |
2024财年（2025年申报） |
2025财年（2026年申报） |
小型报告公司 |
2025财年 （2026年申报） |
豁免 |
申报类型 |
范围1和2温室气体披露合规日期 |
有限鉴证 |
合理鉴证 |
大型加速申报人 |
2023财年（2024年申报） |
2024财年（2025年申报） |
2026财年（2027申报） |
加速申报人 |
2024财年（2025年申报） |
2025财年（2026年申报） |
2027财年（2028申报） |
德勤将如何更好服务美股上市公司
德勤中国气候变化与可持续发展主管合伙人谢安在接受界面新闻采访时表示：
本次拟议规则提出：
- 一是将与气候相关的财务指标和注释加入到财务报表的附注里，附注的内容和气候变化风险相关的内部控制，都是审计的范畴；
- 二是明确了上市公司温室气体排放量的第三方鉴证要求。
这就要求审计机构具有包括财务、内控、气候等跨领域的审计和鉴证综合能力，才能高质量的完成审计工作。
德勤中国气候变化与可持续发展事业群鉴证服务领导合伙人胡建宇表示：本次新规重点强调了企业需要提升气候披露的一致性、可比性和可靠性。当前，80%的S&P100公司都对其部分ESG信息进行鉴证，而未来，气候方面的鉴证也势必成为一个新趋势，这不仅仅局限于披露的数字上，也包括所披露数据的来源、方法等。
德勤一直积极参与和支持气候相关财务信息披露标准的制定，对内成立了包括财务、内控、气候变化与可持续发展等跨领域专家团队，并实时跟进监管机构和国际组织的进展，提前布局以更好的提供气候相关的审计服务。
德勤作为一家专业服务机构，将持续关注企业应对气候变化和可持续发展议题，助力打造有责任感且具备韧性的公司组织，以应对不断变化、难以预测的外部环境，引领企业迈向更可持续的未来。
注：
Net Zero Tracker: https://zerotracker.net